本公司治理基本方针，是为明确表明永旺集团（以下简称为“永旺”）企业经营与企业管理的基本立场、以及永旺旗下纯粹控股公司（以下简称为“本公司”）企业管理系统的方针，为企业所有业务活动的政策指南。本方针的制定与变更需由董事会批准。

永旺自创业以来，以顾客为中心，致力于为顾客与当地社会做出无尽的贡献，并把实现员工的幸福作为零售业的永恒的使命。

基于这样的价值观，永旺一直以来将“以顾客为原点，追求和平、尊重人类、贡献地区”定为基本理念，并将其作为所有企业活动的指针。

正如该基本理念所述，永旺坚信零售业是将“顾客作为原点”的“和平产业”、“人类产业”、“地方产业”，并力图全体集团共同实现这一目标。

所谓“和平产业”，即因为零售业是以和平为前提的产业，鉴于零售业的繁荣即是和平的象征，故意味着零售业自身必须一直持续追求和平。
所谓“人类产业”，即是对人尊重，相信人类所具有的可能性，重视人与人的感情关系的产业，特别是对于零售业来说，人即是员工，是公司最大的财富。
所谓“地方产业”，即零售业根据地方文化、历史、风俗习惯扎根于每天的生活当中，为维持地方的发展、以及健全的自然环境做贡献，意味着是地方发展中一个不可缺少的重要产业。

永旺以这个坚定不移的理念作为基础，将自身定位为一个“不断持续革新的集团”，并为了实现这一目标，一直以来毫不畏惧风险地持续挑战，并重视培养灵活应对的企业文化。

永旺在规模、业务领域、部署国家及地区的持续扩大中，将零售、商业地产开发、金融、服务等所有业务一体化，通过不断革新，走在时代前沿贯彻着这一基本理念。

今后，在未来日益变化的经营环境中，我们会一直以顾客为中心点，与所有利益相关者共同成长、发展，并深刻地认识到这种精神将会变得越来越重要。

比起物质需求，我们发现顾客更在意的是实现“身心健康地生活”、“扎根于当地工作、在当地快乐地生活”这样一种“幸福感”的价值。现在，企业正在力求满足顾客的这样一种新型价值观。另一方面，在地区社会存在着能源与环境问题、经济贫富差距等各种各样的社会问题。对于解决这样的地区社会问题，企业所发挥的作用愈发重要。

随着顾客以及地区社会对企业所持有的新“期望”，以及企业所担负的社会责任越来越重要，企业在追求利润的同时，作为一名热心的企业市民，力求从长期持续发展的角度出发，为地区社会整体的富足及幸福感的实现做出更大的贡献。

基于这样的一种认知，为了领先时代，让具有长远眼光并以永旺基本理念与革新DNA为基础的经营发针持续发展下去，我们将永旺在公司治理方面应该重视的价值观、经营态度、企业统治等基本理念，定义为如下所示的“公司治理中的基本态度”，并据此制定了以其作为核心的“公司治理基本方针”，并进行发布。

1. 以顾客为中心，以现场精神进行价值创造 将实现顾客的幸福感作为企业最大使命，贯彻与顾客相接触的现场精神，一直以顾客为本、满足顾客多变的需求作为创造合理价值的追求方向。

2. 尊重最大的经营资源——人 基于人才是最大的经营资源这一理念，尊重员工，重视多样性，积极地提供教育机会，使员工自我成长，与员工建立良好关系，力争成为员工将对顾客的贡献视为最大快乐的企业。

3. 与地区社会携手共同发展 作为地区社会的一名热心企业市民，希求与地区社会的参与者——顾客、员工、股东、商业伙伴共同发展，为地区社会的发展、保持自然环境的持续性及和平做贡献。

4. 基于长远的眼光与不断革新的可持续发展 为了持续满足顾客、地区社会的期待，通过不断挑战革新应对经营环境的变化，致力于放长眼光、创造可持续价值，实现集团整体可持续价值增长。

5. 追求透明、规则的经营管理 致力于与顾客以及利益相关者进行积极对话，真诚接受评价，严以律己，追求透明、规则的经营管理。

业务活动

• ・永旺为了便于在所有业务活动场景中能按照基本理念进行操作，制定了“永旺行为规范”，并在全体集团贯彻执行。
• ・作为纯粹控股公司，为了突破集团业务以及各独立企业的框架，实现基本理念中所提出的对顾客、地区社会做出价值创造的目标，本公司致力于制定集团全体的经营方针、优化经营资源配置、开拓跨业务合作等相关事务。

员工、人力资源

• ・员工是担负着对顾客创造价值使命的最重要的经营资源，永旺充分尊重员工。
• ・尊重员工的人权，坚决杜绝以国籍、种族、性别、教育背景、宗教信仰、心理或生理障碍等为理由的歧视行为，并为大家提供公平、公正的评价及学习成长、发挥才能的机会。
• ・为了实践应用多种价值观的革新经营，推进多样化人才的培养及使用。

环境和社会贡献

• ・永旺通过事业活动为地区社会做贡献。
• ・永旺为了推进可持续经营管理，制定了“永旺可持续发展基本方针”，尤其致力于“实现低碳社会”、“保护生物多样性”、“有效利用资源”、“应对社会性课题”等重要课题。

内部管理与风险控制

• ・为了对所有利益相关者履行我们的责任，公司努力实现经营的透明性、公正性、持续性，并一直推进相关体制构建、法律法规、风险控制等措施来支持其目的落实。
• ・针对内部管理的措施，构建一个由内部审计部门负责操作的审查制度，以推进最合理的组织运营。在法律法规的实施方面，以运营高管为首的永旺全体人员应彻底进行法律法规的学习与实践，与此同时由内部审计部门将对其实践状况进行监视，并向审计委员会进行报告。
• ・以首席执行官（总裁）为首的所有执行董事需要担起责任，主导风险控制的管理。对此，在风险控制管理制度的“永旺管理委员会”的辖下，应设立由风险管理主管主导的风险管理委员会，通过构建跨越各业务范围的统筹管理结构，应对各类风险与危机。同时，以与供应商的合作体系为基础，制定了包含货物供应体系维护、地区防灾中心应用等目的的“保证业务连续的基本计划”，以便于强化风险应对，维持业务的持续性。

与利益相关者的沟通

• ・企业价值增长需要基于与所有利益相关者共同发展可持续管理的实践，以及长远眼光的战略，以此观点，对各方利益相关者提供高透明度的信息，实现建设性对话沟通。
• ・将顾客的声音作为经营的原点，通过积极的信息交流与对话以满足顾客的“知情权”，同时切实把握顾客・对永旺的期待与需求，以便于实行一个灵活反应顾客声音的经营方式。
• ・对于经营合作者的股东，从基于长远眼光的企业价值增长的观点出发，将经营方针、财务状况通过通俗易懂的方式、正确、迅速公开，实现一个高透明度的经营管理模式。除股东大会外，同时设立定期对话机制，以便于实现一个能灵活吸取股东建议的管理方式。
• ・商业伙伴作为实行革新事业开展中不可缺少的一方，应该给予肯定与尊重，旨在通过基于合理的手续与信用的公正交易，实现双方的共赢与发展。
• ・创造各类机会倾听员工心声，致力于实践“倾听员工的志向、了解员工的心态、灵活使用员工”这样的基本人事理念。通过与代表员工的劳动工会进行对话，把握员工对经营的意见、实现一个能够反应员工声音的经营方式。

财务与资本策略

• ・通过可持续增长提高盈利能力及投资效率，追求企业价值的增长。同时致力于以长期发展的眼光强化财务基础。
• ・以构建与股东的长期合作伙伴关系作为目标，努力通过稳定的分红以及可持续的企业价值增长以回馈股东。

企业统治体制

• ・本公司努力实践以考量集团大局为基本理念的经营；具有透明性、可持续性及稳定性的经营；以及以顾客为原点的不断革新。为了实现此目标，我们选择设立“提名委员会等组织”作为最佳企业管理体制。
• ・对经营监督与业务执行进行分离，大幅下放权利给执行方的高管，便于实现快速的经营决策，在创建该体制的同时，成立以外部董事占多数的三个委员会（提名委员会、审计委员会、薪酬委员会），以保证经营的透明性与客观性。
• ・始终以最佳的企业管理为目标，实行持续性的制度研究与审查。

董事会的作用和体制

• ・董事会作为本公司经营决策机构执行法律所规定的事务的决议，同时针对经营基本方针以及业务执行中的重要事项进行决定与批准，对董事及执行董事的职务执行进行监督。
• ・为了提高董事会的有效性，由具有各种技能与经验、专业知识的董事构成，并保证适当的人员数量。
• ・为了提高董事会的监督机能，公司外部董事需要占多于半数。

董事会的管理

• ・作为董事会主席，需要完善管理体制，董事会进行活跃的讨论、作出适当决定、以及实行公正监督的机能。
• ・董事会通过事前分发会议材料、应要求进行事前说明、分享经营相关的重要信息，向公司外部董事提供足够的信息，以令外部董事的知识见解以及客观意见能够反映到董事会的营运之中。
• ・针对中期经营计划、重要政策等需要重点讨论的课题，进入到董事会的审议之前，应设立其它途径进行讨论，以确保董事会拥有充分的决议时间。
• ・在年度总结董事会中，应对上年度业务活动及成果进行讨论，并将其结果分享给经营管理团队，同时将其概要公开。

3个委员会

• ・提名委员会、审计委员会、薪酬委员会需由过半数的公司外部董事组成，同时各委员会主席需由外部董事进行选任，以便实行更加客观、透明的委员会管理。
• ・审计委员会的所有委员需全部由外部董事担任，从而与公司治理方进行完全分离，并对董事会以及公司高级管理人员的职务操作是否合法且妥当进行监督。同时应与业务执行部门内独立的内部审计部门进行职务协助、以及与外部审计师进行合作，以便提高其功效。

执行董事

• ・首席执行官（总裁）代表本公司，履行董事会委任的事务决策及业务相关的一切事项。执行董事受首席执行官（总裁）指挥，执行由董事会决议所委任的事务决策以及经营管理。

关于业务执行的决策

• ・关于董事会的权限，除了公司法方面以及公司章程上规定必须由董事会进行决议的事务之外，将全部委任给首席执行官（总裁），以便于实现快速决策。
• ・以首席执行官（总裁）为首的管理高层所构成的“永旺管理委员会”，需将业务执行方针以及重大事项提交会议，经协议由首席执行官（总裁）进行决策。
• ・首席执行官（总裁）应明确各执行董事的职务，以便实现责任制度的明确化以及经营判断的迅速化。

管理人材的培养以及对管理人员的信息提供与支持

• ・向集团全体进行下任管理人材的选拔，由“管理人材开发委员会”针对每个人决定其培养方针，并基于其方针进行安排与教育培养管理人材。
• ・针对集团全体的董事、执行董事、审计人员，进行以新任干部为主要对象的管理干部培训教育，以便学习作为管理人员所必需的知识。
• ・为了便于公司外部董事能够充分发挥其作用，在就任时或就任后，应持续提供集团战略、业务、组织、财务等相关信息。同时公司外部董事可参加国内外店铺的视察、政策讨论的相关事宜、参加集团内部的政策方针发表、以及参加植树等一些永旺对社会进行贡献的活动，从而加深对永旺管理经营的理解。

内部通报的制度管理及监督

• ・制定内部通报制度，建立“服务热线窗口”。内部通报的制度管理以及应用情况由内部审计部门进行监视，向“永旺管理委员会”以及审计委员会进行报告。
• ・规定“永旺行为规范110应用守则”，通过合理应用，实现对提出意见人员及配合调查人员的保护等目的。

外部审计师的职责与选任

• ・本公司认识到外部审计师对保证财务报告的可靠性具有重要作用，并确保建立一个可进行合理审计的体制。
• ・审计委员会决定外部审计师的选用、评价、与再任标准，每年以该标准实施评价，并以此评价进行再任与选任。

1-1 采用“提名委员会等设置公司”形态的理由

本公司努力实践以考量集团大局的基本理念为基础的经营，具有透明性、可持续性及稳定性的经营，以及以顾客为原点的不断创新。为了实现此目标，我们选择设立“提名委员会等设置公司”作为最佳企业管理体系。本公司认为提名委员会等设置公司目前是最佳的经营管理形式。

1-2 业务执行的结构

本公司为提名委员会等设置公司，董事会将业务执行的权限大幅度让给执行董事，以实现能迅速作出决策的体制。由董事会决议委托给执行董事的事项中，有关特别重要的业务执行的决定是由“永旺管理委员会”的会议组织审议并通过的。

1-3 本公司作为法定机构，由股东大会上所选任的董事组成董事会，并且作为提名委员会等设置公司，设置有法定成员中公司外部董事超过半数的审计委员会、提名委员会、报酬委员会。

a董事会 →董事会作为本公司经营决策机构表决法定事项，同时决定与批准经营基本方针以及业务执行方面的重要事项，监督董事及执行董事的职务履行情况。

b审计委员会 →审计董事及执行董事的职务履行情况，制作审计报告，决定向股东大会提出的有关会计审计师的选任、解任以及会计审计师不再连任的议案的内容。

c提名委员会 →决定向股东大会提出的有关董事的选任及解任的议案。

d报酬委员会 →决定有关董事及执行董事接受的各人薪酬的方针和内容

1-4 公司治理体制模式图

截至2017年5月30日

1-5 本公司内部控制系统的状况

本公司为了尽到对全体利益相关者的责任，保证经营的透明性、公平性，努力实践可持续的、稳定的经营。为了支持这些工作，不断致力于完善内部控制系统，提高合规管理和风险管理的水平。
完善内部控制系统时，首先致力于巩固其基础——企业伦理推进体系。将永旺共享的日常行为的基本观点和判断标准汇集为“永旺行为规范”，向集团全体员工彻底宣传，与此同时，为了提高合规意识和共享永旺的基本理念，继续开展培训。
另外，为了预防并及早发现违反法令和伦理规定的行为，设置了以本公司和外部联络处为窗口的“永旺行为规范110号咨询窗口”。对于举报和咨询内容，由相关部门调查确认后，采取纠正和防止复发措施。
对于整个内部控制的完善和运用情况，由集团经营审计室进行监控，并向永旺管理委员会和审计委员会报告。

1-6 风险管理体制的整备状况

对于风险管理体系，配置风险管理负责人，举行以风险管理负责人为委员长的风险管理委员会。在风险管理委员会上，根据风险评估等决定优先顺序较高的风险，对于措施及其效果进行进度管理。
为了排除反社会势力，制定防范规程，以规定具体应对措施，并通过各种培训等，对负责人进行教育。同时，为了获得反社会势力的不当要求信息，加入属于“不当要求信息管理机构”的公益社团法人警视厅管内特殊暴力防止对策联合会，努力排除反社会势力。

由于本公司属于提名委员会等设置公司，因此经营监督职能的主要职责由董事会以及审计委员会承担。审计委员会的成员均为公司外部董事，进一步明确了执行业务的独立性。
另外，为了辅助审计委员会，设立了由27名专职人员组成的“集团经营审计室”，作为独立于业务执行部门的组织，除进行集团经营的内部审计外，还与会计审计师合作，辅助审计委员会的职务，进行审计委员会的事务局业务。集团经营审计室的人员调动也必须得到审计委员会的同意。
审计委员会负责批准会计审计师的全年审计计划，并以每季度至少一次的频率受理会计审计师提交的会计审计报告，除此之外还要定期或在必要时交换意见和信息，为提高审计的实效性，努力加强合作。同时，关于会计审计师的审计薪酬，听取经营管理部门的说明后，得到审计委员会同意

本公司的董事会，根据经营的监督职能作用，由9名董事构成，其中5名为公司外部董事。公司外部董事与本公司之间没有特别的利害关系，因此本公司将5名公司外部董事全部指定为“独立董事”，向东京证券交易所申报。此外，提名委员会与报酬委员会的4名成员中，公司外部董事占3名；审计委员会的4名成员均为公司外部董事，三个委员会的主席均为公司外部董事，实践高透明度经营。
本公司共享永旺基本理念和行为规范，根据规定了具备经营者的经验或类似经验和知识等的“公司外部董事选任标准”、规定了能够独立于经营层做出判断的人物的“公司外部董事独立性标准”，选任公司外部董事

4-1 持有目的为纯投资以外目的的投资股票

4-2 持有目的为纯投资以外目的的投资股票的持有分类、股票名称、股数、资产负债表计入金额以及持有目的

4-3 持有目的为纯投资的投资股票

无此事项。

负责执行本公司的会计审计业务的注册会计师是有限责任审计法人Tohmatsu的手塚正彦、大森茂、东川裕树和石山健太郎，与本公司的审计业务有关的辅助者为注册会计师11人、初级会计等3人。
※所有人的连续审计年数都少于7年，因此略过不记。

6-1 责任限定合约

本公司为吸引合用人才作为外部董事，将与各位外部董事签订责任限定合约。其主旨为依照公司法第423条第1项规定的责任，各外部董事在履行职务时，在出于善意且没有重大过失的情况下，对本公司支付的赔偿金额以1,500万日元与法律所规定金额两者间较高者为限度，超出部分可免除外部董事的损失赔偿义务。

6-2 董事的规定人数

公司章程规定董事人数要少于12名。

6-3 董事选任的决议条件

本公司章程规定董事的选任决议必须在有可行使表决权股东表决权的1/3以上的股东出席，以及获得半数以上的票数。但董事的选任不采用累积投票。

6-4 资本公积金的派息等的决定机构

本公司经由平成15年5月的定期股东大会的批准而转变为设置委员会公司，有关股东派息依照旧商法特例法的规定而被董事会所批准，但随着平成18年5月公司法的施行，关于资本公积金派息等公司法第459条第1项各号所规定的事项，除在法律中有其他规定外，均无需经由股东大会而由董事会决议，并将之写入公司章程。

6-5 股东大会的特别决议条件

本公司通过放宽股东大会特别决议的法定人数，以顺利举行股东大会为目的，关于公司法第309条第2项所规定的特别决议，须握有可行使表决权股东表决权的1/3以上的股东出席，并获得超过2/3的票数方能通过，并将之写入了公司章程。

本公司以及本公司的部分合并子公司，将基于审计证明业务以及非审计业务（税务咨询等），对与担任本公司会计审计师的有限责任监查法人等松同属一个业务网络的德勤有限公司（Deloitte Touche Tohmatsu Limited）的成员企业支付报酬。

本公司对审计注册会计师等付费的非审计业务的主要内容是与国际财务报告准则(IFRS)相关的建议以及指导业务。

对于审计注册会计师等的审计报酬，本公司将酌情考虑公司的规模与特性等因素，研究确定审计天数等，以此决定报酬金额。