株主・投資家の皆さま

経営方針

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買収防衛策

当社株式は、金融商品取引所(証券取引所)に上場し自由な売買が可能ですが、万一短期的な利益を追求するグループ等による買収が開始されて不公正な買収提案がなされると、株主の皆さまに結果として不利益を与えるおそれもあります。買収提案を受け入れるか否かは株主の皆さまの判断によるべきものですが、買収提案のあった際に、株主の皆さまが、十分かつ正確な情報と十分な時間の下にご判断いただけるよう、また、明らかに株主一般の利益を害すると判断される買収行為への対策として、「当社株式の大量取得行為に関わる対応方針(買収防衛策)継続の件」を2015年5月27日開催の第90期定時株主総会(以下、「本定時株主総会」といいます。)に付議し、株主の皆さまのご承認をいただきました。
本件方針は、特定株主グループ(注1)の議決権割合(注2)を20%以上とすることを目的とする当社株式等(注3)の買付行為、または結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となる当社株式等の買付行為(いずれについてもあらかじめ当社取締役会が同意したものを除き、また市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何を問いません。以下、このような買付行為を「大量株式取得」といい、大量株式取得を行いまたは行おうとする者を「大量株式取得者」といいます。)に関する対応方針であり、その内容は以下のとおりです。

1- 会社の支配に関する基本方針
1. 基本方針の内容およびその実現に資する取り組み

当社およびグループ各社(以下、本項において「イオン」といいます。)は小売業と関連産業を通してお客さまのより豊かな生活に貢献するために事業を展開してまいりました。
イオンは、お客さまを原点に平和を追求し、人間を尊重し、地域社会に貢献するという不変の理念を堅持し、お客さま満足の実践と継続的な企業価値の向上を実現してきており、この理念がイオンの企業価値の根幹となっています。

理念の原点は、
「お客さま」:イオンはお客さまへの貢献を永遠の使命とし、最もお客さま志向に徹する企業集団です。 基本理念は、
「平和」:イオンは、事業の繁栄を通じて、平和を追求する企業集団です。 「人間」:イオンは、人間を尊重し、人間的なつながりを重視する企業集団です。 「地域」:イオンは、地域のくらしに根ざし、地域社会に貢献し続ける企業集団です。
当社は、この理念のもとに、「安全・安心」をベースとした店舗運営を行うだけでなく、さらなる成長のために、店舗網の拡充や、イオンと理念を共にする国内外の優良企業との資本・業務提携などを通し、今では海外を含めて295の連結子会社、33の関連会社を擁する連結営業収益8兆1,767億円(2016年2月29日時点)の小売グループに成長することができました。また、イオンは企業市民としての社会的責任を果たし、企業価値を継続的に高めるために、「イオン サステナビリティ基本方針」のもと、店舗における省エネ・創エネや廃棄物の削減、お客さまとともに行う植樹活動や買物袋持参運動、サプライチェーンにおける持続可能な調達、東北復興支援など、事業活動を通じた様々な環境・社会貢献活動を推進しています。あわせて、イオンワンパーセントクラブによる次世代育成や諸外国との友好親善事業、イオン環境財団による植樹活動や環境活動助成事業など、多方面で環境・社会貢献活動に取り組んでいます。

当社の経営体制につきましては、グループマネジメント改革の一環として当社を取り巻く状況に対処するため、(1)グループの新たな成長モデルの構築、(2)事業構造の再構築、(3)「集中と分権」のさらなる強化を確実に実現し、企業価値向上を図ることを目的として、株主の皆さまのご承認をいただきまして、2008年8月に純粋持株会社へ移行しました。

また、当社は、商法改正により「委員会等設置会社」の制度が導入されると、いち早く、経営の透明性・機動性を高めるために、2003年5月15日の株主総会でご承認をいただいて、このガバナンスを採用するとともに、各界から広く社外取締役を招聘しました。会社法施行後も「委員会設置会社(2015年5月1日以降は指名委員会等設置会社。以下同じとします。)」としてこのガバナンスを継続しており、これにより、社外取締役が過半数を占める指名委員会、監査委員会、報酬委員会においてはもちろん、取締役会においても、各社外取締役に、それぞれの独立した立場から多面的かつ多様なご指導をいただいてまいりました。
さらに、旧防衛策をご承認いただきました2009年5月14日の定時株主総会開催日からは、当社取締役会メンバー9名のうち過半数の5名を社外取締役として、ガバナンスの透明性・公正性の維持・向上に努めています。
そのようなガバナンスのもと、当社取締役会は、株主共同の利益を有害な買収行為より守るべく引き続き尽力する義務があると判断し、改めて、本定時株主総会に本件方針を付議させていただくこととしたものです。

2. 大量株式取得に関わる対応方針と大量株式取得に際して守るべきルール

当社の株式に対する買収提案がなされた場合、これを受け入れるか否かは、最終的には当社株主の皆さまの判断によるべきものと考えます。しかし、買収提案に付された条件や諸般の事情、そして、当社グループの規模、多様性、変化のスピードの速さなど、株主の皆さまが当該買収による株主価値への影響を与えられた時間内で正確に判断されることが容易でない場合もあると思われます。
当社取締役会としましては、買収提案に対し、当社株主の皆さまが判断に必要とされる十分な情報と時間を確保できますよう、以下の内容による大量株式取得者による情報提供および当社による対抗措置の発動に関するルール(以下、「本件ルール」といいます。)を引き続き設定することとしました。

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2- 本件ルールの内容

当社取締役会が設定する本件ルールとは、(1)大量株式取得者は当社取締役会に対して大量株式取得に先立ち必要かつ十分な情報を提供しなければならず、(2)当社取締役会が当該情報を検討するために必要である一定の評価期間が経過した後にのみ、大量株式取得者は大量株式取得を開始することができるというものです。

1. 意向表明書の提出

大量株式取得者が大量株式取得を行おうとする場合には、事前に、当社宛に、本件ルールに従う旨の意向表明書を日本語の書面により提出していただきます(注4)。当該意向表明書には、大量株式取得者の名称、住所、設立準拠法、代表者の氏名、国内連絡先(注5)、および提案する大量株式取得の概要(大量株式取得者が現に保有する株式数、取得予定の株式数を含みます。)を示していただきます。

2. 情報提供の要請

当社取締役会は、株主の皆さまの判断および当社取締役会としての意見形成のために必要かつ十分な情報(以下、「本必要情報」といいます。)を大量株式取得者から提供していただくため、上記⑴の意向表明書を受領した後5営業日(初日不算入)以内に、回答期限を定めて、当初提供いただくべき情報のリストを大量株式取得者に交付します。本必要情報の具体的内容は、大量株式取得者の属性または大量株式取得の内容によって異なりますが、原則として次の項目を含むものとします。

  • (1)大量株式取得者に関する詳細な情報(大量株式取得者の全メンバーの資本構成、財務内容、事業内容、役員の氏名および略歴・他の会社役員兼務状況、当社の事業と同種の事業についての経験、他の会社の経営権もしくは事業の取得時に実施した営業上、経営上、労務上の施策等に関する情報を含みます。)
  • (2)大量株式取得に至る経緯
  • (3)大量株式取得の目的および内容(取得対価の価額・種類、関連する取引の仕組み、取得方法の適法性等を含みます。
  • (4)当社株式の取得対価の算定根拠(算定の前提となる事実・仮定条件、予想されるシナジーの額およびその算定根拠等を含みます。
  • (5)当社株式の取得資金の詳細な説明(資金の調達方法、関連する取引の仕組み、資金を直接または間接に提供する者もしくは提供する予定の者の名称または氏名を含みます。)
  • (6)大量株式取得後において、当社および当社のグループ会社に期待し、または大量株式取得者において計画する経営方針(イオンの理念に対する態度表明を含みます。)、ガバナンス、経営戦略、事業計画、財務計画、資本政策、配当政策、資産活用策、CSRへの取り組み方針等(以下、「買付後経営方針等」といいます。
  • (7)当社およびグループ各社のお客さま、取引先、従業員、地域関係者およびその他のステークホルダーへの対応方針
  • (8)その他大量株式取得の妥当性、適法性等を当社取締役会および独立委員会が評価・検討するために合理的に必要と判断する情報

当社取締役会は、当初提供していただいた情報を精査した結果、それだけでは不十分と認める場合には、合理的な範囲で、期限を定めて追加的に情報提供を求めます(ただし、最終回答期限は必要かつ十分な情報が提出されない場合においても、意向表明書を受領した日から起算して60日を超えないものとします。)。当社取締役会は、大量株式取得の提案があった事実については速やかに開示します。また、当社取締役会に提出された本必要情報について当社株主の皆さまの判断のために必要であると認める場合には、適切と判断する時点で、その全部または一部を開示します。

当社取締役会は、本件ルールの透明・公平な運用のために、上記⑴の意向表明書を受領し次第、独立委員会を設置します。
独立委員会は、(1)当社の社外取締役全員(この中から互選により本委員会の議長を選任します。)および(2)当社の社外取締役によって意向表明書を受領後原則として10営業日(初日不算入)以内に推薦され取締役会により選任される専門家委員1名以上(原則として弁護士1名および大学教授等の社外の学識経験者1名。ただし、専門家委員選任前であっても、独立委員会としての活動は開始されるものとします。)によって構成されるものとします。

次項(3)に規定される取締役会評価期間が開始する前の独立委員会の主なミッションは、(1)大量株式取得者から受領した資料が本必要情報として十分なものであるかどうか、(2)大量株式取得者に対して追加提出要請すべき資料の有無・項目および提出期限、(3)大量株式取得者の提出資料が不足しているなどの理由から、「大量株式取得者が本件ルールを遵守しない場合」に該当するかどうか、ならびに、新株予約権無償割当て等の対抗措置の内容・要否、その中止の要否、(4)その他取締役会から意見を求められた事項につき、その意見および理由を当社取締役会に対して提出することであります。

当社取締役会は、これらの資料提出状況等をみずからも十分に評価・検討するとともに、独立委員会の意見を最大限尊重して、当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、決定します。当社取締役会は、この意見とりまとめに当たっては、さらに弁護士、公認会計士を含む外部専門家等の助言を受けることができるものとします。また、当社株主の皆さまの判断のために必要であると認める場合には、適切と判断する時点で、その間の状況、決定の内容および理由等の全部または、一部を開示します。

3. 取締役会による検討期間

大量株式取得者は、上記⑵に従った大量株式取得者による当社取締役会に対する本必要情報の提出の完了後、大量株式取得の提案が以下のものに該当する場合には90日間、それ以外の場合には60日間(初日不算入。以下、「取締役会評価期間」といいます。)は、大量株式取得を開始することはできません。

  • (1)大量株式取得の対価に株式など、金員以外のものが含まれる場合。
  • (2)大量株式取得の対価の支払いが日本円以外の金員により行われる場合。
  • (3)大量株式取得後において、大量株式取得者において計画する経営方針にグループ会社構成・事業構成に関する大幅な変更が含まれている場合。

当社取締役会は、取締役会評価期間中、まず独立委員会による大量株式取得の評価を求めます。当該独立委員会は、本必要情報の提出を受け、(1)当該大量株式取得が当社株主全体の利益を損なうかどうかの評価、(2)大量株式取得者に対して追加提出を求める情報の有無、項目および提出期限、(3)新株予約権無償割当て等の対抗措置の内容・要否、その中止の要否、(4)その他取締役会から意見を求められた事項につき、本必要情報を始めとする資料等に基づき総合的に評価・判断し、その意見および理由を当社取締役会に対して提出することとします。

当社取締役会は、提出された本必要情報をみずからも十分に評価・検討するとともに、独立委員会の意見を最大限尊重して、当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、公表します。当社取締役会は、この意見とりまとめに当たっては、さらに弁護士、公認会計士を含む外部専門家等の助言を受けるものとします。また、必要に応じ、大量株式取得者との間で大量株式取得に関する条件改善について交渉し、当社取締役会として当社株主の皆さまに対し代替案を提示することもあります。そして、取締役会評価期間の開始について速やかに開示するとともに、当社株主の皆さまの判断のために必要であると認める場合には、適切と判断する時点で、その間の状況、決定の内容および理由等の全部または一部を開示します。

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3- 大量株式取得が行われた場合の対応方針
1. 大量株式取得者が本件ルールを遵守した場合

大量株式取得者が本件ルールを遵守した場合には、原則として当該大量株式取得に対する対抗措置はとりません。上記2.(3)に記載のとおり、取締役会は、提出された本必要情報を十分に評価・検討し、当該買付提案の評価、代替案の有無・内容等についての独立委員会の意見を最大限尊重して、取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、公表します。この場合には、大量株式取得者の買付提案に応じるか否かは、当社株主の皆さまにおいて、当該買付提案および当社が提示する当該買付提案に対する意見、代替案等をご考慮の上、ご判断いただくことになります。

ただし、取締役会が当該大量株式取得が当社株主全体の利益を著しく損なうもの(注6)と評価した場合、または独立委員会において当該大量株式取得が当社株主全体の利益を著しく損なうものと評価された場合には当該評価を最大限尊重した上で、当社取締役会は、取締役としての善管注意義務に従い、当社株主の皆さまの利益を守るために適切と考える方策をとることがあります(注7)。
なお、この場合の対抗措置については、次項(2)に準じる内容・手続となります。

2. 大量株式取得者が本件ルールを遵守しない場合

大量株式取得者が本件ルールを遵守しない場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、当社取締役会は、当社および当社株主全体の利益を守ることを目的として、新株予約権の発行等、会社法その他の法律および当社定款により認められる対抗措置をとり、当該大量株式取得に対抗する場合があります。具体的にいかなる手段を講じるかについては、その時点で最も適切と当社取締役会が判断したものを選択することとします。具体的対抗措置として、現状では、その実施が相当と認められる限り、原則として、株主割当てにより別紙4記載のような新株予約権を無償発行することを考えていますが、これに限定するものではありません。なお、実際に新株予約権を発行する場合には、議決権割合が一定割合以上の特定株主グループに属さないことを新株予約権の行使条件とするなど、対抗措置としての効果を勘案した行使条件および行使期間を設けることがあります。また、当社は、機動的に新株予約権の発行を行うことができるように、引き続き新株予約権の発行登録を行います。

次に、株主共同の利益が害されるおそれが大きいと判断される場合に、大量株式取得者の権利行使が制限される行使条件差別型新株予約権を発行するときは、新株予約権は、会社による取得条項付とさせていただきます。会社による取得条項が付されていない新株予約権の行使に際しては、新株予約権者となった株主の皆さまに行使価額の払込み等の手続をとっていただくことになり、2016年2月29日現在66万人を超えるに至った株主の皆さまにとって、大変わずらわしいことになります。つきましては、そのようなお手数をお掛けしなくても済むように、当社取締役会決議により大量株式取得者以外の株主の皆さまの新株予約権を取得しその対価として新株を株主の皆さまにお届けすることができるようにするものであります。

なお、かかる方策の内容・採否は、取締役としての善管注意義務に従い取締役会が決定すべき事項であると考えますので、原則として当社取締役会が決定・実施してまいります。ただし、例外的には、その内容・効果等に鑑みて株主の皆さまのご判断を仰ぐべきであるとして、当社株主総会においてその採否をご決議いただくことがあります。その場合にも、基本的には取締役会の責任事項であると考えますので、株主総会において十分なご説明を申し上げたいと存じます。

3. 新株予約権の無償割当て決議後の中止等

当社取締役会が新株予約権の無償割当ての決議を行った後に、大量株式取得者が大量株式取得の撤回または変更を行った場合等、当社取締役会において対抗措置の発動が適切でないと判断するに至った場合には、当社取締役会は、新株予約権の無償割当ての中止を行うことができるものとします。ただし、原則として、本新株予約権の無償割当ての「割当基準日(以下の5.⑵において定義します。)」の4営業日前(証券取引所における現行の4日目決済を前提としており、これが変更されればそれにスライドして変更されます。以下同じとします。)以降の中止は行わず、4営業日前の日以後に対抗措置を中止すべき事情が発生したと当社取締役会が判断した場合には、実質的に中止と同様の効果を持たせるために、原則として大量株式取得者を含む全株主の新株予約権を当社が当社株式と交換に取得するものとします(注8)。また、その他の対抗措置についても、当社取締役会は適宜同様の中止や見直しをすることができるものとします。

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4- 透明性・公平性の確保のための措置

本件ルールにおきましては、次のような透明性・公平性の確保のための措置を講じています。

1. 買収防衛策に関する企業価値研究会等の指針の要件を充足していること

本件方針は、経済産業省および法務省が2005年5月27日に公表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則「(1)企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、(2)事前開示・株主意思の原則、(3)必要性・相当性確保の原則」を充足しています。
また、本件方針は、経済産業省に設置された企業価値研究会が2008年6月30日に発表した報告書「近時の諸環境を踏まえた買収防衛策の在り方」その他の買収防衛策に関する議論等を踏まえた内容となっています。
さらに、本件方針は、東京証券取引所の定める買収防衛策に関する諸原則等の趣旨に合致するものであります。

2. 株主意思を重視するものであること

今般の本件ルール改正の効力発生のためには、本定時株主総会において株主の皆さまにご承認いただくことを要件としており、また、ご承認いただいた後も、法令改正等に伴う形式的な変更が必要となった場合は別にして、当社株主の皆さまに実質的に影響を与えるような変更を行う場合には、改めて株主総会に付議し株主の皆さまのご判断を仰ぐこととしています。そういう変更を行わない場合も、有効期間は3年間に限定させていただくこととしています。したがいまして、本件ルールの改廃および継続には、株主の皆さまの意思が十分反映される仕組みとなっています。

3. 当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること

本件ルールは、上記1.および2.⑶に記載のとおり、当社の株式に対する買収提案がなされた場合に、これに応じるべきか否かを株主の皆さまが判断されるために必要とされる十分な情報と時間を確保し、また、当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や期間を確保すること等を可能とすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されるもので、この目的以外の目的、すなわち、当社経営陣の保身等のために利用されることはありません。

4. 独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示

当社は、委員会設置会社のガバナンスを導入しており、平素より、経営の透明性・公正性の確保に努めています。加えて、当社は、大量株式取得者から提出された資料が十分なものか否かや、大量株式取得への対抗措置の発動等に関する取締役会の恣意的判断を排し、取締役会の判断および対応の客観性および合理性を確保することを目的として、独立委員会を設置します。独立委員会は、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、当社社外取締役全員とその推薦に基づき当社取締役会が都度選任する専門家委員1名以上(原則として弁護士1名および大学教授等の社外の学識経験者1名)によって構成され、かつ、その意見の形成に当たってはさらに適宜の専門家の意見を当社の費用により聴取することができることとしています。
また、当社取締役会は、意見とりまとめに当たっては、さらに弁護士、公認会計士を含む外部専門家等の助言を受けるものとしています。
情報開示については、株主の皆さまのご判断にとってミスリーディングとなる情報を除き、早期開示に努めてまいります。また、当社取締役会の意見の公表に際しては、判断理由を含めて、できるだけ具体的にご説明するように努めてまいります。
これらにより、当社取締役会の決定が当社の企業価値・株主共同の利益に資するものとなるよう本件ルールの透明な運営が行われる仕組みを確保しています。

5. 大量株式取得者以外の株主・投資家に不測の損害を与えるものではないこと

本件ルールが遵守されなかった場合に対抗措置として発行される新株予約権については、大量株式取得者だけが行使を制限される行使条件差別型を原則として想定しており、これ以外の対抗措置を採用する場合にも、大量株式取得者以外の株主・投資家に不測の損害を与えないものを選択します。
また、この新株予約権についても、会社による取得条項付として、大量株式取得者以外の株主の皆さまにできるだけお手数をお掛けしないようにすることとしています。

6. デッドハンド型若しくはスローハンド型買収防衛策ではないこと

本件方針の廃止につき特段の制約を設けていませんので、本件方針は、デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交代させても、なお発動を阻止できない買収防衛策)には該当しません。また、当社取締役の任期は全員が1年であり、本件方針は、スローハンド型(取締役会の構成員の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策)にも該当しません。

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5- 株主・投資家に与える影響等
1. 本件ルールが株主・投資家に与える影響等

本件ルールは、当社株主の皆さまが大量株式取得に応じるか否かを判断するために必要な情報や、現に当社の経営を担っている当社取締役会の意見を当社株主の皆さまに開示し、さらには、当社株主の皆さまが代替案の提示を受ける機会を確保することを目的としています。これにより、当社株主の皆さまは、適切な情報のもとで大量株式取得に応じるか否かについての適切な判断をすることが可能となり、そのことが当社株主全体の利益の保護につながるものと考えます。

なお、上記3.において述べたとおり、大量株式取得者が本件ルールを遵守するか否かにより大量株式取得に対する当社の対応方針が異なりますので、当社株主および投資家の皆さまにおかれましては、大量株式取得者の動向にご注意ください。

2. 対抗措置発動時に株主・投資家に与える影響等

大量株式取得者が本件ルールを遵守しなかった場合には、当社取締役会は、当社および当社株主全体の利益を守ることを目的として、会社法その他の法律および当社定款により認められる対抗措置をとることがありますが、当該対抗措置の仕組上当社株主の皆さま(本件ルールに違反した大量株式取得者を除きます。)が法的権利または経済的側面において格別の損失を被るような事態が生じることは想定していません。当社取締役会が具体的対抗措置をとることを決定した場合には、法令および証券取引所規則に従って適時適切な開示を行います。

なお、対抗措置として考えられるもののうち、新株予約権の発行につきましては、新株予約権は、原則として会社による取得条項付とさせていただきます。会社による取得条項が付されていない新株予約権の行使に際して必要となる行使価額の払込み手続のようなお手数をお掛けしなくても済むようにするために、当社取締役会決議により新株予約権を取得しその対価として新株を株主の皆さまにお届けすることができるようにするものであります。かかる手続の詳細につきましては、実際に新株予約権を発行することとなった際に、法令に基づき別途お知らせします。この場合において、新株予約権を取得するためには、振替株式の株主は、別途当社取締役会が決定し公告する新株予約権の割当対象となる株主の確定基準日(以下、「割当基準日」といいます。)における当社の最終の株主名簿に株主として記録されるよう、当該割当基準日における証券会社等の口座に当社普通株式が記録されている必要があり、また、特別口座の失念株主は失念救済手続が完了されている必要があります。

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6- 本件ルールの適用開始と有効期限

定期的に対応方針の見直しをするために、本件方針の有効期間を3年間(本年3月1日から起算して3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに係る定時株主総会の終結時まで)としています。

今後につきましては、会社法を含めた関係法令や今後の司法判断の動向、東京証券取引所が定める上場制度の整備等を踏まえ、上記対応方針のうち法令改正等に伴う形式的な変更が必要となった場合には随時取締役会にて見直しを行い、その内容を速やかにお知らせします。当社取締役会において本件方針の廃止を相当と判断した場合は、取締役会決議によって廃止しその旨および理由を開示することとしますが、本件方針の内容について当社株主の皆さまに実質的に影響を与えるような変更を行う場合には、改めて株主総会に付議し株主の皆さまのご判断を仰ぐこととします。なお、当社の取締役の任期は1年であり、毎年、定時株主総会において改選されます。
また、現防衛策は、本定時株主総会における本件方針の承認を求める議案の決議時点で廃止されるものとします。ただし、当該時点において大量株式取得者が登場しており、現防衛策に基づく意向表明書の提出、情報の提供等の手続が開始されている場合、本定時株主総会における本件方針承認後には本件方針に基づく手続として引き継ぐこととします。

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注1:特定株主グループとは、
(i) 当社の株式等(金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等をいいます。)の保有者(同法第27条の23第3項に基づき保有者に含まれる者を含みます。以下同じとします。)およびその共同保有者(同法第27条の23第5項に規定する共同保有者をいい、同条第6項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。以下同じとします。) または、
(ii) 当社の株式等(同法第27条の2第1項に規定する株券等をいいます。)の買付け等(同法第27条の2第1項に規定する買付け等をいい、取引所金融商品市場において行われるものを含みます。)を行う者およびその特別関係者(同法第27条の2第7項に規定する特別関係者をいいます。)を意味します。

注2:議決権割合とは、
(i) 特定株主グループが、注1の⒤記載の場合は、当該保有者の株式等保有割合(金融商品取引法第27条の23第4項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株式等の数(同項に規定する保有株券等の数をいいます。)も加算するものとします。) または、
(ii) 特定株主グループが、注1のⅱ記載の場合は、当該大量株式取得者および当該特別関係者の株式等保有割合(同法第27条の2第8項に規定する株券等所有割合をいいます。)の合計をいいます。
各株式等保有割合の算出に当たっては、総議決権(同法第27条の2第8項に規定するものをいいます。)および発行済株式の総数(同法第27条の23第4項に規定するものをいいます。)は、有価証券報告書、半期報告書、四半期報告書および自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものを参照することができるものとします。

注3:金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等を意味します。以下同じとします。

注4:当社は日本の金融商品取引市場に株式を上場しており、日本人である株主・投資家に適時開示をする義務を負っていますので、当社が交付するリスト、大量株式取得者が作成する本必要情報を記載した書面、当社のこれに対する意見・追加資料提出要請等のいずれについても、日本語の書面によるものを正式とします。書面とは、紙に印刷された文書だけでなく、電子メールもしくはファクシミリにより送信された文書を含むものとします。書面は、A4サイズまたはA3サイズとし、これらのサイズに印刷された文字の大きさが10ポイント(JIS Z 8305によります。)以上であることを要するものとします。書面は、作成名義人が自ら日本語で作成するものとし、また、当社はいずれの書面についてもこれを外国語に翻訳する義務を負わないものとします。また、受信した当社において、ファクシミリ用紙からのはみ出しや当社のシステムに登録されていない文字・記号が用いられているなどの合理的な理由に基づき紙に印刷されない文字や記号は、記載されていないものとみなします。以下同じとします。

注5:ここに記載された日本国内連絡先を、当社の本件ルールに基づく書面送付先・連絡先とします。

注6:大量株式取得者が、(1)真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値で株式を会社関係者に引き取らせる目的で当社株式の買収を行っている場合、(2)会社経営を一時的に支配して当社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先や顧客等を当該大量株式取得者等に移譲させるなど、いわゆる焦土化経営を行う目的で当社株式の買収を行っている場合、(3)会社経営を支配した後に、当社の資産を当該大量株式取得者等の債務の担保や弁済原資として流用する予定で当社株式の買収を行っている場合、(4)会社経営を一時的に支配して当社の事業に当面関係していない不動産、有価証券など高額資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるかあるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って株式の高価売り抜けをする目的で当社株式の買収を行っている場合、(5)大量株式取得者の提示する当社株式買取方法が、2段階目の株式買取条件を1段階目よりも不利に設定する態様の2段階買取方式である場合、その他、株主の判断の機会または自由を制約し、事実上、株主に当社株式等の不利な売却を強要するおそれがあると判断される場合、(6)大量株式取得者の提示する対価が株主にとって著しく不利益またはハイリスクとなりうるオプション権であるなど、当社株式買付に関連する取引の仕組み、取得方法が株主共同の利益の観点から著しく不当である場合、(7)大量株式取得者の経営陣または主要株主に「暴力団員による不当な行為の防止等に関する法律」第2条の定める暴力団、暴力団員等の反社会的勢力と関係を有する者が含まれている場合等、大量株式取得者が公序良俗の観点から当社の支配株主として不適切であると客観的かつ合理的な根拠をもって判断される場合を想定しています。

注7:本件方針の採用の有無にかかわらず、注6に示したような大量株式取得によって株主全体の利益が著しく損なわれる場合には、当社株主全体の利益を保護するために、取締役の善管注意義務に基づき当社取締役会が判断して緊急避難的に対応することが可能なものです。その際の判断の客観性および合理性を担保するため、大量株式取得者の提出する買付後経営方針等を含む本必要情報に基づいて、弁護士、公認会計士を含む外部専門家等の助言を得ながら当該大量株式取得者および大量株式取得の具体的内容(目的、方法、対象、取得対価の種類・金額等)や、当該大量株式取得が当社株主全体の利益に与える影響を検討し、当社独立委員会の意見を尊重した上で決定することとします。

注8:新株予約権割当基準日の4営業日前の日以降は、金融商品市場は、権利落ち(その後に売買される株式には新株予約権が付されません。)を前提とし、新株予約権の株式への転換を先取した理論株価は、直前株価の例えば5~6割程度に下がると予想されます。にもかかわらず、その後に新株予約権を当社が無償取得して防衛策発動全体を中止することになりますと、株式数はこれにより権利落日当日の数に復帰することになり、一旦下落した株価が理論的には直前株価まで戻ることになってしまいます。このような結果は、いたずらに市場に混乱を生じかねないことになるのではないかと考えられますので、権利落日以後は原則としてそれらの新株予約権に対して株式を割り当てることとするものであります。

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本件方針に係る手続・判断の流れ
本件方針に係る手続・判断の流れ (55KB)
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