ニュースリリース

(国内市場において事業会社として第一号)

劣後債形態でのハイブリッド証券の発行に関するお知らせ

イオン(株)
2006年9月20日

  当社は、2006年9月20日付けで、当社代表執行役社長(岡田 元也)が、下記のとおり、第1回および第2回利払繰延条項・期限前償還条項付(劣後特約付)無担保社債(適格機関投資家限定)(以下あわせて本社債といい ます。)の発行を決定いたしましたので、お知らせいたします。

1.

本社債発行の目的

 当社は、自力成長と提携戦略の双方により、バランスのとれた成長を推進しております。自力成長においては、モール型リージョナルショッピングセ ンターやネバフッドショッピングセンターなどのショッピングセンター戦略を推進する一方、優れたノウハウを有する多彩な企業との提携により、既存のグルー プ事業とのシナジー強化をはかることで、新たな事業や商品・サービスの提供を行っております。今回発行を決定いたしました本社債は、こうした事業戦略を支 える、より強固な財務基盤を確立する一環として、既存短期債務を長期債務へ転換すると共に、当社の財務健全性の向上にも資するものと考えております。


2.

本社債の特徴

 本社債は、負債でありながら一定程度資本に類似した性質および特徴を有しており(以下、負債と資本の両方の性質および特徴を有する証券を「ハイ ブリッド証券」といいます。)、格付機関により資本性を認定された資金調達手段であります。この点、本社債は、株式会社格付投資情報センターより「クラス 3(50%程度)」に相当する資本性認定を頂いております。昨今、欧米社債市場においては、格付機関により資本性を認定された事業会社によるハイブリッド 証券の発行事例が増加しておりますが、国内市場において事業会社が発行体となる劣後債形態でのハイブリッド証券発行は、これが初めてとなります。

  本社債の特徴は、償還期日までの期間が50年と超長期であること(当社は後述の通り期限前償還することができます。)、本社債の弁済順位は、全ての一般債 権者に対して劣後すること、本社債の利息が繰り延べられる可能性があること、ならびに一定の条件に抵触した場合、本社債の利息の支払原資が制限されること 等の点で、資本と類似した性質を有するものであります。


3.

本社債の概要

証券の名称

イオン株式会社第1回利払繰延条項・期限前償還条項付(劣後特約付)無担保社債
(適格機関投資家限定)

発行体

当社

本社債格付け

A- (R&I)

社債総額

金45億円

利率

(1)

払込期日の翌日から平成28年9月29日まで:年3.25%

(2)

平成28年9月29日の翌日以降:6ヶ月ユーロ円ライボー+2.40%

払込金額

各社債の金額100円につき金100円

払込期日

平成18年9月29日

償還期日

平成68年9月29日

期限前償還

当社は、平成23年9月29日もしくはそれ以降に到来する本社債の利息の各支払期日または本社債について著しく不利益な税務上の取扱いがなされ、当社の合理的な努力によってもこれを回避できない場合について、期限前償還することができます。

利払の任意繰延

当社は、以下のいずれかの条件に抵触した場合等において、本社債の利払を最長で10年間繰り延べすることができます。

(1)

当社のEBITDAマージン(当社の営業利益と減価償却費の合計値を営業収益で除した比率。いずれも連結ベース。)が直近2半期連続で4.5パーセントを下回った場合。

(2)

当社の負債比率(当社の有利子負債残高を有利子負債残高と自己資本の合計値で除した比率。いずれも連結ベース。)が直近2半期連続で65.0パーセントを上回った場合。

(3)

当社普通株式において剰余金の配当を決定しなかった場合。

利払の原資制限

当社の財務状況がさらに一定程度以上悪化した場合(当社のEBITDAマージンが直近2半期連続で4.0 パーセントを下回り、かつ当社の負債比率が直近2半期連続で70.0パーセントを上回った場合)等において、本社債の利払いを行う原資が新株発行等によっ て調達される資金に限定されます。ただし、本条項をもって、当社に新株発行等を行う法的義務が生じるわけではありません。

劣後特約

当社に破産、会社更生、民事再生、その他これらに類似する手続、および日本法以外による倒産手続等の事由が発生した場合、本社債の所持人への弁済は、全ての一般債権者に対して劣後します。

借換制限

期限前償還、買入消却および満期償還にあたっては、償還等が行われる際の本社債と同等以上の資本性を認める手段によって資金調達を行うものとしています。

配当等の停止

任意に支払が繰り延べられた利息および利払を行う原資が新株発行等によって調達される資金に限定された利息が存在している期間において、当社は、剰余金の配当および自己株式の取得等を行わないこととしています。

資金使途

本社債の発行代り金は、既存短期債務の返済に充当されます。

発行形態

私募(ゴールドマン・サックス証券会社東京支店およびみずほ証券株式会社が私募の取扱者として、適格機関投資家に対して投資勧誘を行います。)

証券の名称

イオン株式会社第2回利払繰延条項・期限前償還条項付(劣後特約付)無担保社債
(適格機関投資家限定)

発行体

当社

本社債格付け

A- (R&I)

社債総額

金265億円

利率

(1)

払込期日の翌日から平成28年9月29日まで:6ヶ月ユーロ円 ライボー+1.40%

(2)

平成28年9月29日の翌日以降:6ヶ月ユーロ円ライボー+2.40%

払込金額

各社債の金額100円につき金100円

払込期日

平成18年9月29日

償還期日

平成68年9月29日

期限前償還

当社は、平成23年9月29日もしくはそれ以降に到来する本社債の利息の各支払期日または本社債について著しく不利益な税務上の取扱いがなされ、当社の合理的な努力によってもこれを回避できない場合において、期限前償還することができます。

利払の任意繰延

当社は、以下のいずれかの条件に抵触した場合等において、本社債の利払を最長で10年間繰り延べすることができます。

(1)

当社のEBITDAマージン(当社の営業利益と減価償却費の合計値を営業収益で除した比率。いずれも連結ベース。)が直近2半期連続で4.5パーセントを下回った場合。

(2)

当社の負債比率(当社の有利子負債残高を有利子負債残高と自己資本の合計値で除した比率。いずれも連結ベース。)が直近2半期連続で65.0パーセントを上回った場合。

(3)

当社普通株式において剰余金の配当を決定しなかった場合。

利払の原資制限

当社の財務状況がさらに一定程度以上悪化した場合(当社のEBITDAマージンが直近2半期連続で4.0 パーセントを下回り、かつ当社の負債比率が直近2半期連続で70.0パーセントを上回った場合)等において、本社債の利払いを行う原資が新株発行等によっ て調達される資金に限定されます。ただし、本条項をもって、当社に新株発行等を行う法的義務が生じるわけではありません。

劣後特約

当社に破産、会社更生、民事再生、その他これらに類似する手続、および日本法以外による倒産手続等の事由が発生した場合、本社債の所持人への弁済は、全ての一般債権者に対して劣後します。

借換制限

期限前償還、買入消却および満期償還にあたっては、償還等が行われる際の本社債と同等以上の資本性を認める手段によって資金調達を行うものとしています。

配当等の停止

任意に支払が繰り延べられた利息および利払を行う原資が新株発行等によって調達される資金に限定された利息が存在している期間において、当社は、剰余金の配当および自己株式の取得等を行わないこととしています。

資金使途

本社債の発行代り金は、既存短期債務の返済に充当されます。

発行形態

私募(ゴールドマン・サックス証券会社東京支店およびみずほ証券株式会社が私募の取扱者として、適格機関投資家に対して投資勧誘を行います。)

リリース時期

上期=2月21日から8月20日
下期=8月21日から2月20日

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