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合併に関するお知らせ

イオンモール(株) (株)ダイヤモンドシティイオン(株)
2007年3月20日

　イオンモール株式会社（代表取締役社長川戸義晴、以下「イオンモール」、証券コード：8905）および株式会社ダイヤモンドシティ（代表取締役社長鯛洋三、以下「ダイヤモンドシティ」、証券コード：8853）は、このたび平成19 年3 月20 日開催の取締役会において、合併することを決議し、合併契約書を調印いたしましたのでお知らせ申し上げます。

記

1．

合併の目的

　イオンは、お客さまの日々の暮らしの豊かさ、楽しさ、便利さを創造すべく、ショッピングセンター（ＳＣ）をビジネスモデルの中核に据えこれまで、成長を果たしてまいりました。今日ではＳＣビジネスにおいて、日本を代表するリーディングカンパニーとして、全国各地でＳＣを運営し、出店した地域社会の発展に寄与しております。
　この度の合併の目的は、わが国を代表するＳＣ専業ディベロッパーである両社が、経営資源を統合し、立地開発力、テナントリーシング力などそれぞれが培ったノウハウを融合することで、海外も含めてさらに一層の成長戦略の確保と、コスト競争力を高めることにあります。イオンは、今後もグループをあげて、地域社会との共生をはかり、地域にねざしたＳＣ開発を進めてまいります。
　なお、両社の定時株主総会において承認が得られた場合には、存続会社をイオンモール株式会社として、平成19 年8 月21 日を効力発生日とし、両社は合併、株式会社ダイヤモンドシティは上場廃止し解散いたします。

2．

合併の要旨

（1）合併の日程

合併決議取締役会

平成19年 3月20日（火）

合併契約締結

平成19年 3月20日（火）

株主総会基準日

イオンモール

平成19年 2月20日（火）

ダイヤモンドシティ

平成19年 2月28日（水）

合併承認株主総会

平成19年 5月17日（木）

上場廃止日( 大証第一部)

ダイヤモンドシティ

平成19年 6月18日（月）（予定）

上場廃止日( 東証第一部)

ダイヤモンドシティ

平成19年 8月15日（水）（予定）

合併の予定日（効力発生日）

平成19年 8月21日（火）

株券交付日

平成19年11月20日（火）（予定）

（2）合併方式
イオンモールを存続会社とする吸収合併方式で、ダイヤモンドシティは解散します。

（3）合併比率

会社名	イオンモール（存続会社）	ダイヤモンドシティ（消滅会社）
合併比率	1	0. 80

　（注）

1.	株式の割当比率
	ダイヤモンドシティの普通株式1 株に対して、イオンモールの株式0. 80 株を割当て交付する。
2.	合併により発行する新株式数等
	未定。
	（効力発生日の前日のダイヤモンドシティの最終の株主名簿に記載または記録された株主に対し、その所有するダイヤモンドシティの普通株式1 株につき、イオンモールの普通株式0. 80 株の割合をもって割当て交付します。但し、イオンモールは、その保有する自己株式17,454 株を合併による株式の割当てに充当し、残余につき普通株式を発行します。なお、ダイヤモンドシティが保有する自己株式（49,340 株）への割当て交付は行いません。）

（4）合併比率の算定根拠等

算定の基礎および経緯

　イオンモール及びダイヤモンドシティは、本合併に用いられる合併比率の算定にあたって公正性を期すため、イオンモールは株式会社KPMG FAS（以下「KPMG」）に、ダイヤモンドシティは野村證券株式会社（以下「野村證券」）に第三者算定機関としてそれぞれ合併比率の算定を依頼致しました。
　KPMG は、本合併の諸条件等を分析した上で、株式市価法、DCF（ディスカウンテッド・キャッシュフロー）法などを総合的に勘案して、合併比率の分析・評価を実施しています。
　イオンモールの取締役会は、KPMG より平成19 年3 月20 日付にて、合意された合併比率がイオンモール株主にとって財務的な観点から妥当である旨の意見書を取得しております。
　KPMG による合併比率の算定結果の概要は以下の通りです。

算定方法	合併比率（イオンモール＝1）
株式市価法	0.737～ 0.815
DCF 法	0.729～ 0.864

（注）	株式市価法においては、平成19 年3 月16 日までの過去1 ヶ月間、3 ヶ月間および6 ヶ月間の東京証券取引所における売買価格の終値の単純平均値を基に合併比率を算定しております。なお、上記平均値の計算においては、イオンモールならびにダイヤモンドシティの株式分割（効力発生日：イオンモール 2007 年2 月21 日、ダイヤモンドシティ2007 年3 月1 日）の影響を考慮に入れ、調整後の数値を用いております。

　野村證券は、両社についてDCF（ディスカウンテッド・キャッシュフロー）分析、市場株価分析、貢献度分析等を行いました。各分析における分析結果は以下のとおりです。

	算定方法	合併比率の評価レンジ
１	市場株価分析	0.698～ 0.742
２	DCF 分析	0.761～ 0.800
３	貢献度分析	0.888～ 1.358

　なお、イオンモールの市場株価分析については、2007 年3 月16 日を基準日として、 1 週間及び同社が「株式の分割および期末配当予想の修正に関するお知らせ」を公表した2007 年1 月9 日の翌日から基準日までの期間の株価終値平均を採用いたしました。また、ダイヤモンドシティの市場株価分析については、2007 年3 月16 日を基準日として、1 週間及び同社が「株式の分割に関するお知らせ」を公表した2007 年 1 月24 日の翌日から基準日までの期間の株価終値平均を採用いたしました。当該株価終値平均値の計算においては、イオンモールならびにダイヤモンドシティの株式分割（効力発生日：イオンモール2007 年2 月21 日、ダイヤモンドシティ2007 年3 月 1 日）の影響を考慮に入れ、調整後の数値を用いております。
　イオンモールはKPMG による合併比率の算定結果を参考に、ダイヤモンドシティは野村證券による合併比率の算定結果を参考に、またそれぞれ両社の財務状況や財務予測、両社の株価動向等の要因を勘案し、両社で協議を重ねた結果、最終的に上記合併比率が妥当であるとの判断に至り合意いたしました。

2.	算定機関との関係　 KPMG 及び野村證券は、連結財務諸表等規則第2 条第7 号に定める関連当事者及び財務諸表等規則第8 条第16 項に定める関連当事者には該当いたしません。

（５）	消滅会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い該当事項はございません。

3．

合併当事会社の概要

（1）商号

イオンモール株式会社（存続会社）

株式会社ダイヤモンドシティ（消滅会社）

（2）事業内容

ショッピングセンター（大型複合商業施設）の開発、店舗の賃貸および運営管理、保険代理業

ショッピングセンター（大型複合商業施設）の開発、店舗の賃貸および運営管理、付帯駐車場の賃貸

（3）設立年月日

明治44 年11 月12 日

昭和44 年3 月20 日

（4）本店所在地

千葉県千葉市美浜区中瀬一丁目 5 番地1

東京都渋谷区渋谷三丁目12 番18 号

（5）代表者の役職・氏名

代表取締役社長
川戸義晴

代表取締役社長
鯛洋三

（6）資本金

7,796 百万円
（平成18 年8 月20 日時点）

8,866 百万円
（平成18 年8 月31 日時点）

（7）発行済株式数

120,022,464 株
（平成19 年2 月21 日時点）

76,454,062 株
（平成19 年3 月1 日時点）

（8）純資産

53,321 百万円（連結）
（平成18 年8 月20 日時点）

42,903 百万円（非連結）
（平成18 年8 月31 日時点）

（9）総資産

223,983 百万円（連結）
（平成18 年8 月20 日時点）

118,735 百万円（非連結）
（平成18 年8 月31 日時点）

（10）決算期

2 月20 日

2 月末日

（11）従業員数

289 名（連結）
（平成18 年8 月20 日時点）

294 名（非連結）
（平成18 年8 月31 日時点）

（12）主要取引先

イオン（株）、（株）カプコン、（株）ライトオン、（株）ポイント、その他

イオン（株）、ワールド（株）、セガミメデックス（株）、（株）ライトオン、その他

（13）大株主及び持株比率

イオン（株）	53.58％
ﾓﾙｶﾞﾝ･ｽﾀﾝﾚｰ･ｱﾝﾄﾞ･ｶﾝﾊﾟﾆｰ･ｲﾝﾀｰﾅｼｮﾅﾙ･ﾘﾐﾃｯﾄﾞ (常任代理人ﾓﾙｶﾞﾝ･ｽﾀﾝﾚｰ証券（株））
	3.44％
ｻﾞﾁｪｰｽﾏﾝﾊｯﾀﾝﾊﾞﾝｸｴﾇｴｲﾛﾝﾄﾞﾝ (常任代理人（株）みずほコーポレート銀行兜町証券決済業務室）
	3.14％
ｽﾃｰﾄｽﾄﾘｰﾄﾊﾞﾝｸｱﾝﾄﾞﾄﾗｽﾄｶﾝﾊﾟﾆｰ（常任代理人（株）みずほコーポレート銀行兜町証券決済業務室）
	2.87％
（平成18 年8 月20 日時点）

イオン（株）	60.09％
日本ﾄﾗｽﾃｨ･ｻｰﾋﾞｽ信託銀行（株）
	4.61％
ｻﾞﾊﾞﾝｸｵﾌﾞﾆｭｰﾖｰｸﾄﾘｰﾃｨｰｼﾞｬｽﾃﾞｯｸｱｶｳﾝﾄ (常任代理人（株）三菱東京ＵＦＪ銀行）
	2.80％
日本ﾏｽﾀｰﾄﾗｽﾄ信託銀行（株）
	2.55％
（平成18 年8 月31 日現在）

（14）主要取引銀行

日本政策投資銀行
（株）みずほコーポレート銀行
農林中央金庫
（株）りそな銀行

日本政策投資銀行
（株）三菱東京ＵＦＪ銀行
（株）みずほコーポレート銀行
三菱ＵＦＪ信託銀行（株）

（15）当事会社間の関係等

資本関係

該当なし

人的関係

該当なし

取引関係

該当なし

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