会社分割契約締結に関するお知らせ
イオン(株) 株式会社ポスフール
2007年4月2日
記
また、これらの事業活動を通じ、イオングループが北海道経済の発展に寄与することを意図しております。
なお、本件吸収分割に関する会社分割契約に従い、ポスフールは北海道総合小売事業を承継する対価として、ポスフールが発行する種類株式(以下「本件種類株式」)をイオンに割当てる予定です。ポスフール取締役会は本件吸収分割および定款の変更を含む本件種類株式の発行に必要な議案(以下総称して「本件吸収分割議案等」)を2007年5月30日開催予定のポスフール定時株主総会に付議することを本日決議しております。本件吸収分割および種類株式の発行は上記定時株主総会において本件吸収分割議案等が承認可決されること等を条件としております。
2．会社分割の要旨
(1)分割の日程
代表執行役社長による会社分割の決定
(イオン) |
2007年4月2日
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分割決議取締役会(ポスフール)
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2007年4月2日
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分割契約締結
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2007年4月2日
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株主総会基準日(ポスフール)
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2007年2月28日
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分割承認株主総会(ポスフール)
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2007年5月30日(予定)
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分割期日(効力発生日)
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2007年8月21日(予定)
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本件種類株式株券交付日
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2007年8月21日(予定)
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(2)分割方式
イオンを分割会社とし、ポスフールを承継会社とする吸収分割とします。
(3)割当株式数
分割承認株主総会での本件吸収分割議案等の承認を条件として、ポスフールがイオンに発行予定である本件種類株式24,500,000株を割当交付します。本件種類株式の要項は別紙のとおりです(上場維持を目的とすることから、議決権を有しない種類株式とするものです)。
(4)割当株式数の算定根拠等
1. 算定の基礎および経緯
イオンとポスフールは、本件吸収分割により割り当てられる本件種類株式の株式数(割当株式数)に関し、公正性、妥当性を確保する見地から、イオンは 第三者機関である株式会社KPMG FAS(以下「KPMG FAS」)に、ポスフールは第三者機関である野村證券株式会社(以下「野村證券」)にそれぞれ交渉および協議において参考とすべき割当株式数の算定を依頼しました。 イオンはKPMG FASによる割当株式数の算定結果を参考に、ポスフールは野村證券による割当株式数の算定結果を参考に、上記割当株式数の妥当性について検討を行いました。
KPMG FASは、イオンの北海道総合小売事業に対する割当株式数の算定に 際して、イオンの北海道総合小売事業の事業価値およびポスフールの種類株式の価値についてDCF(ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー)法を主たる分析手法として採用しております。なお、種類株式の価値の算定にあたっては、イオン並びにポスフールの経営陣より提出を受けたイオンの北海道総合小売事業を含めたポスフールの損益見通しを含む事業計画に基づきDCF法により算定された価値から、ポスフールの普通株式の株主資本価値(本日付でポスフールより公表された「第三者割当増資による新株式発行および主要株主である筆頭株主ならびに親会社の異動に関するお知らせ」における、発行価額の総額を含む)を控除し、さらに本種類株式の要項(普通株式への転換比率、転換請求期間、転換比率に応じた配当金の額、残余財産の分配および議決権等)を考慮し種類株式の価値を算定しております。KPMG FASの割当株式数算定は、2007年3月29日現在までの情報と経済条件を反映したものであります。なお、KPMG FASによる割当株式数の分析結果は以下の通りです。
| 分析手法 | 割当株式数のレンジ(千株) |
| DCF法 | 24,259〜25,844 |
野村證券は、イオンの北海道総合小売事業に対する割当株式数の算定に際して、イオンの北海道総合小売事業に対して類似会社比較法およびDCF(ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー)法を用い評価を行い、ポスフールに対して類似会社比較法およびDCF法を用いた分析、市場株価および本件種類株式の要項(普通株式への転換比率、転換請求期間ならびに転換比率に応じた配当金の額等)を参考に本件種類株式の評価を行い、これらの分析結果を総合的に勘案して算定いたしました。野村證券の割当株式数算定は、2007年3月26日現在までの情報と経済条件を反映したものであります。各分析の分析結果は以下のとおりです。
| 分析手法 | 割当株式数の評価レンジ(千株) |
| 類似会社比較法 | 11,858〜33,394 |
| DCF法 | 21,092〜23,767 |
イオンは、KPMG FASによる割当株式数の算定結果を参考に、ポスフールは、野村證券による割当株式数の算定結果を参考に、またそれぞれイオンの北海道総合小売事業およびポスフールの財務状況や財務予測、ポスフールの株価動向等の要因を勘案し、上記割当株式数について両社で協議を重ねた結果、妥当であると判断し、イオンの代表執行役社長岡田元也による決定およびポスフール取締役会の決議を経て、合意致しました。
2. 算定機関との関係
算定機関であるKPMG FASは、イオンの関連当事者には該当いたしません。また、野村證券は、ポスフールの関連当事者には該当いたしません。
(5)分割により増加または減少する資本金等
該当事項はありません。
(6)分割会社の新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い
イオンは新光証券株式会社を対象に新株予約権を発行しておりますが、この取扱いについては、本件吸収分割による変更はありません。
(7)会計処理の概要
分割会社の資産および負債は、承継会社においても、分割会社における当該資産および負債の適切な帳簿価格にて計上されます。
(8)ポスフールが承継する権利義務
イオンの北海道総合小売事業に関わる資産および負債ならびにイオンの北海道総 合小売事業に関する一定の契約上の地位を承継いたします。
(9)債務履行の見込み
イオンとポスフールは、会社分割の効力発生日以降に負担すべき各社の債務について、履行の見込があるものと判断いたしました。
2．分割当事会社の概要
(連結ベース、イオン2006年8月20日現在、ポスフール2006年8月31日現在)
| 商号 |
イオン株式会社 |
株式会社 ポスフール |
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| 事業内容 |
総合小売業 |
総合小売業 |
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| 設立年月日 |
大正15年9月 |
昭和53年4月5日 |
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| 本店所在地 |
千葉県千葉市美浜区中瀬 |
北海道札幌市白石区本通 |
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| 代表者の役職･氏名 |
代表執行役社長 |
代表取締役社長 |
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| 資本金 |
101,798百万円 |
4,099百万円 |
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| 発行済株式数 |
725,409,348株 |
24,489,016株 |
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| 純資産 |
951,358百万円 |
15,730百万円 |
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| 総資産 |
3,235,608百万円 |
82,280百万円 |
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| 決算期 |
2月20日 |
2月末 |
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| 従業員数 |
59,652 |
1,083 |
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| 主要取引先 | (株)フードサプライジャスコ アイク(株) (株)アールワイフードサービス その他 | (株)三井食品 日本アクセス(株) 国分(株) その他 | ||
| 大株主および 持株比率 |
日本マスタートラスト信託銀行(株)8.65%
日本トラスティ・サービス信託銀行(株)4.85% (株)みずほコーポレート銀行3.30% (財)イオン環境財団 2.91% (財)岡田文化財団 2.77% |
(株)マイカル
22.89%
イオン(株) 7.11% ヤタニ酒販(株) 4.90% ポケットカード(株) 4.08% ポスフール取引先持株会 2.90% |
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| 主要取引銀行 | みずほコーポレート銀行、農林中央金庫、三井住友銀行、りそな銀行 | みずほコーポレート銀行、北洋銀行、住友信託銀行、北海道銀行、農林中央金庫、三井住友銀行、三菱東京ＵＦＪ銀行、北陸銀行、東京スター銀行 | ||
| 当事会社間の関係等 | 出資関係 | イオンは直接・間接あわせてポスフール普通株式7,380,320株(発行済株式総数の30.14%、うち1,741,000株(発行済株式総数の7.11%)が直接保有)を保有しております。 | ||
| 人的関係 | イオンは、ポスフールに対して社外取締役1名を派遣しています。 | |||
| 取引関係 | ポスフールは、イオンから商品仕入を行っています。 | |||
| 関連当事者への該当状況 | ポスフールはイオンの持分法適用関連会社であり、イオンはポスフールのその他の関係会社です。 | |||
3. 最近3決算期間の業績 (連結ベース、単位:百万円)
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イオン株式会社 (分割会社) |
株式会社 ポスフール(承継会社) |
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| 決算期 |
2004年2月期 |
2005年2月期 |
2006年2月期 |
2004年2月期 |
2005年2月期 |
2006年2月期 |
| 売上高 |
3,258,628 |
3,813,635 |
4,040,600 |
121,591 |
117,178 |
114,250 |
| 営業利益 |
132,212 |
146,777 |
166,105 |
1,766 |
399 |
1,186 |
| 経常利益 |
131,354 |
156,099 |
175,989 |
1,549 |
△121 |
451 |
| 当期純利益 |
55,316 |
62,066 |
28,932 |
△1,669 |
△203 |
722 |
| 1株当たり当期純利益(円) |
165.57 |
88.71 |
39.61 |
△69.09 |
△8.29 |
30.14 |
| 1株当たり配当金(円) |
22.00 (-) |
12.00 (-) |
15.00 (-) |
15.00 (10.00) |
5.00 (5.00) |
5.00 (-) |
| 1株当たり純資産(円) |
1,438.08 |
871.63 |
932.50 |
815.41 |
802.29 |
866.43 |
4. 分割･承継する事業部門の概要
(1)分割･承継する北海道総合小売事業の内容
北海道におけるジャスコ、イオンスーパーセンター店舗の運営開発事業
(2)北海道総合小売事業の2006年2月期における経営成績
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北海道総合小売(a) |
ポスフール(b) |
比率(a/b) |
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売上高 |
56,190百万円 |
114,250百万円 |
49.2% |
|
売上総利益 |
22,156百万円 |
28,023百万円 |
79.1% |
|
営業利益 |
662百万円 |
1,186百万円 |
55.8% |
|
経常利益 |
471百万円 |
451百万円 |
104.4% |
(3)分割･承継する資産、負債の項目および金額(2007年1月20日現在)
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資 産 |
負 債 |
||
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項 目 |
帳簿価額 |
項 目 |
帳簿価額 |
|
資 産 |
26,266百万円 |
負 債 |
15,095百万円 |
5. 分割･承継後の状況
| 商号 |
イオン株式会社 |
株式会社 ポスフール |
| 事業内容 |
総合小売業 |
総合小売業 |
| 本店所在地 |
千葉県千葉市美浜区中瀬 一丁目5番地1 |
北海道札幌市白石区本通 21丁目南1‐10 |
| 代表者 |
代表執行役社長 岡田 元也 |
代表取締役社長 植村 忠規 |
| 資本金 |
101,798百万円 |
4,099百万円 |
| 決算期 |
2月20日 |
2月末 |
| 業績に与える影響 | 本件吸収分割により、連結業績に与える影響は特段ございません。 | 本件吸収分割後の事業見通し、組織体制等につきましては、今後、統合準備委員会において検討し、決定次第お知らせします。 |
以上
