致各位股东和投资人

经营方针

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反收购策略

本公司的股票在金融商品交易所(证券交易所)上市,可以自由买卖。万一,某些团体为了追求短期利益而收购股票,可能会给各位股东带来亏损。各位股东应根据自己的判断决定是否接受收购建议,但希望各位股东在考虑收购建议时,对充分且正确的信息进行充分分析,在此基础上进行判断。如果判定某收购行为明显损害广大股东的利益,作为对策,各位股东应同意在2018年5月23日举行的第93届定期股东大会(以下简称“本届定期股东大会”)对“大量收购本公司股票行为相关的对应方针(反收购对策)延续事宜”进行讨论。
本方针针对以特定股东团体(注1)的表决权比例(注2)超过20%为目的对本公司股票等(注3)进行收购的行为,或者结果上使得特定股东团体的表决权比例超过20%的收购行为(无论收购方式为市场交易还是公开收购。以下将此类收购行为称为“大量股票收购”,将收购或试图大量股票收购的人称为“大量股票收购者”。事先获得本公司董事会同意的情形除外),内容如下。

1- 公司治理的基本方针
(1)基本方针的内容以及有益于其实现的措施

本公司及集团各公司(以下简称“永旺”)坚持以顾客为原点追求和平,尊重人,为地区社会做贡献这一不变的理念通过,实践“顾客第一”实现了企业价值的提升。另外,以零售业为中心与地区居民建立密切关系的同时,为了面向实现更丰富的未来,包含上市24家子公司在内的集团323家公司合为一体,提供只有零售业才有的柔软创新的服务的银行以外,还开展了以亚洲为中心在国内外约有2万家店铺的商业地产开发,一般服务等多种多样事业。

一方面这样的广泛且复合的的事业展开有助于提高集团全体的企业价值,也在所有权也有显著的变化,对集团有很大的影响,同时向地区社会的影响也很被担忧,要求需谨慎的对应。

从这样的观点决定本公司的财务以及事业的方针的支配者,期望是充分地理解那个内容和企业价值的源泉,能够提高企业价值并维持股东的各位的共同的利益的人。
现在根据金融商品交易法,虽然对限制滥用的的收购的有一定的对应,不过在向股东各位提供充分的在信息和确保讨论期间等的点上没有起到效用的事也被考虑,作为对容易毁损短期的的利益追求和企业价值大量股票取得行为的必要且相当的手段考虑应该继续本案方针

① 本公司作为目标的企业应有的姿势

永旺以这个坚定不移的理念作为基础,将自身定位为一个“不断持续革新的集团”,一直以来毫不畏惧风险地持续挑战。并重视培养灵活应对的企业文化。为了永旺的规模,事业领域,展开国和地域扩大中,进行以长期的的视野来经营,坚持在以下的公司治理的基本姿势,致力于「顾客第一」的实践,追求着企业价值的最大化。

«公司治理中的基本态度»
1. 以顾客为中心,以现场精神进行价值创造
将实现顾客的幸福感作为企业最大使命,贯彻与顾客相接触的现场精神,一直以顾客为本、满足顾客多变的需求作为创造合理价值的追求方向。
2. 尊重最大的经营资源——人
基于人才是最大的经营资源这一理念,尊重员工,重视多样性,积极地提供教育机会,使员工自我成长,与员工建立良好关系,力争成为员工将对顾客的贡献视为最大快乐的企业。
3. 与地区社会携手共同发展
作为地区社会的一名热心企业市民,希求与地区社会的参与者——顾客、员工、股东、商业伙伴共同发展,为地区社会的发展、保持自然环境的持续性及和平做贡献。
4. 基于长远的眼光与不断革新的可持续发展
为了持续满足顾客、地区社会的期待,通过不断挑战革新应对经营环境的变化,致力于放长眼光、创造可持续价值,实现集团整体可持续价值增长。
5. 追求透明、规则的经营管理
致力于与顾客以及利益相关者进行积极对话,真诚接受评价,严以律己,追求透明、规则的经营管理。

② 成长战略

永旺推进在亚洲各地有责任的价值链的构筑,成长为合并营业收益超过8兆日元的亚洲No.1的超级地区零售企业。面向2020年的永旺集团中期经营方针中提及转向地区市场,转向数码化市场,转向亚洲市场,在为了推进这些转向的投资转向,大大地改变集团的事业构造,为了实现高收益的企业集团。
同时,综合超市以及超市等,以零售业为中心的各事业能有机的携手,目标成为各地区领域的No.1企业的集合体。

③ 可持续经营

永旺为了完成作为企业市民的社会责任,使企业价值得以继续提高,推进着两立事业的成长和社区的发展的可持续性经营。以“永旺可持续发展方针”为基本,将环境课题的“实现低碳社会”“保护生物多样性”“有效利用资源”以及社会课题的“应对社会性课题”“实践公正的事业活动”“创造重视人权和多样性的工作环境”“与团体的协动”为优先课题的位置,推进在店铺实施节能创能以及减少废弃物,与顾客一同实行植树活动以及自备购物袋运动,可持续采购的供应链,东北复兴支援等举措。另外,公益财团法人1%俱乐部在培育下一代与各国的友好亲善事业,公益财团法人环境财团的植树活动以及环境活动助成事业等,致力实施多方面在环境社会贡献的活动。

④ 公司治理体制

本公司,以2003年的商法修改为契机,在国内企业中很早转移到“提名委员会等设置公司”,构筑了将经营的监督与执行的机能分别为董事和执行董事明确地分离治理体制。在董事会,招聘从各界来的社外董事,9名的董事成员中超过一半的5名为社外董事,同时,提名・酬薪・审计的各委员的主席全部都是社外董事,为了努力实现透明性・公正性的维持与提升以及股东利益的向上。另外为了实现作为在2008年集团经营管理改革的一环“集团的新成长模式的构筑”“事业构造的重建”“更加强化集中与分权”,转移为纯控股公司等,致力于继续的提高企业价值的基础制作。

(2)大量股票收购对应方针和大量股票收购时应遵守的规定

面对本公司股票的收购提案时,最终应由本公司各位股东自行判断是否接受。但是,由于收购提案附带的条件和各种事情以及本集团的规模,多样性和变化速度的快慢等因素,广大股东有时很难在该收购行动对股东价值产生影响的时间内做出正确的判断。
本公司董事会为了确保各位股东能够对收购提案做出判断时所需的充分信息和时间,通过以下内容连续设定了针对大量股票收购者提供信息和本公司采取对抗措施的相关规定(以下简称“本规定”)。

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2- 本规定的内容

本公司董事会设定的本规定只有在①大量股票收购者必须提前向本公司董事会提供大量股票收购所需的充分信息,②本公司董事会对该信息进行讨论所需的一定评价期过后,大量股票收购者才能开始大量股票收购。

(1)提出意向书

大量股票收购者试图进行大量股票收购时,应根据本规定事先向本公司提交日语版书面意向书(注4)。该意向书中应包括大量股票收购者的名称,地址,设立基准法,代表人姓名,日本国内联系方式(注5)以及提议的大量股票收购概要(包括大量股票收购者目前持有的股票数量和预期收购的股票数量)。

(2)提供信息的要求

本公司董事会为了使大量股票收购者提供各位股东作出判断和本公司董事会形成意见所需的充分信息(以下简称“本必要信息”),在收到上述(1).意向书后的5个营业日(首日不算入内)内,向大量股票收购者交付最初应提供的信息列表,并规定回答期限。本必要信息的具体内容根据大量股票收购者的属性或大量股票收购的内容有所不同,但原则上包含以下项目。

  • ①与大量股票收购者相关的详细信息(包括大量股票收购者的全体成员的资本构成,财务内容,事业内容,高管姓名和简历,其他公司高管兼职情况,与本公司同种事业的经验,收购其他公司的经营权或事业时在营业,经营和劳务上实施的策略等信息。)
  • ②大量股票收购的经过
  • ③大量股票收购的目的和内容(收购对价的价额,种类,关联交易的形式,收购方式的合法性等。)
  • ④本公司股票的收购对价的计算依据(作为计算前提的事实,假定条件,预想的协同价额以及其计算依据等。)
  • ⑤对收购本公司股票的资金的详细说明(包括资金的筹措方式,关联交易的形式,直接或间接提供资金的人或预期提供者的名称或姓名。)
  • ⑥大量股票收购后对本公司及本集团公司的期待,或大量股票收购者计划的经营方针(包含对永旺理念的表态),公司治理方针,经营战略,事业计划,财务计划,资本政策,分红政策,资产配置策略以及对CSR的措施方针等(以下简称“收购后的经营方针等”。)
  • ⑦对本公司及各集团公司的顾客,交易方,从业人员,地区关系者及其他利益相关者的对应方针
  • ⑧本公司董事会及独立委员会对大量股票收购的妥当性和合法性进行评价和检讨所需的合理信息

本公司董事会在对大量股票收购者最初提供的信息进行仔细检查后如果认为不充分,可以在合理的范围内要求提供补充信息,并指定期限(但是,没有提供必要且充分的信息的情况下,最终回答期限自收到意向书之日起计算不得超过60天)。本公司董事会将及时披露存在大量股票收购提案的事实。并且,在判定为各位股东进行判断所需的必要信息时,本公司董事会将在所判定的恰当时机披露本必要信息的全部或部分。

为了透明公平地履行本规定,本公司董事会在收到上述(1).意向书后将立即设置独立委员会。
独立委员会由①本公司的全体公司外部董事(从中通过相互选举产生本委员会的委员长)和②本公司的公司外部董事在接受意向书后原则上在10个营业日内(首日不算入内)推荐由董事会选任的1名以上专家委员(原则上1名律师和1名大学教授等公司外部的有学识有经验的人士。但是,即使在选任专家委员之前,独立委员会的活动已经开始)组成。

以下第3项中规定的董事会评价期开始前的独立委员会的主要任务是就以下事项向本公司董事会提出意见及其理由:①大量股票收购者提供的资料作为本必要信息是否充分;②是否要求大量股票收购者追加提供资料,项目及提供期限;③从大量股票收购者提供的资料不足的理由看,是否属于“大量股票收购者未遵守本规定的情况”,以及新股预约权无偿分配等对抗措施的内容和必要性及其中止的必要性;④董事会要求提供意见的其他事项。

本公司董事会在对这些资料的提出情况进行充分的评价和讨论的同时,应最大限度地尊重独立委员会的意见,慎重得出本公司董事会的意见并作出决定。本公司董事会在得出意见时,可以进一步参考律师,注册会计师等外部专家的建议。此外,在判定为各位股东进行判断所需的必要信息时,董事会应在所判定的恰当时机将当时的情况,决定的内容和理由等的全部或部分进行披露。

(3)董事会的讨论期

大量股票收购者在根据上述2.内容向本公司董事会提供本必要信息后,如果大量股票收购的提案符合以下情况时,在90天内,其他情况下在60天内(首日不算入内。以下简称“董事会评价期”)不得开始大量股票收购。

  • ①大量股票收购的对价中包含股票等金额以外的内容。
  • ②以日元以外的货币支付大量股票收购的对价。
  • ③大量股票收购后,大量股票收购者计划的经营方针中包含对集团公司结构,事业构成进行大幅变更的内容。

本公司董事会在董事会评价期首先要求独立委员会对大量股票收购进行评价。该独立委员会应根据以本必要信息为主的资料对以下事项做出综合的评价和判断,并向本公司董事会提供其意见和理由:①该大量股票收购是否损害本公司全体股东的利益;②是否要求大量股票收购者提供追加信息,项目及提供期限;③新股预约权无偿分配等对抗措施的内容和必要性及其中止的必要性;④董事会要求提供意见的其他事项。

本公司董事会在对这些提供的本必要信息行充分的评价和讨论的同时,应最大限度地尊重独立委员会的意见,慎重得出本公司董事会的意见并进行公开。本公司董事会在得出意见时,应进一步参考律师,注册会计师等外部专家的建议。此外,本公司董事会可以根据需要就大量股票收购的相关条件改善与大量股票收购者进行谈判,并向本公司各位股东提示替代方案。在对董事会评价期的开始进行迅速披露的同时,在判定为各位股东进行判断所需的必要信息时,董事会应在所判定的恰当时机将当时的情况,决定的内容和理由等的全部或部分进行披露。

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3- 大量股票收购时的对应方针
(1)大量股票收购者遵守本规定的情形

如果大量股票收购者遵守本规定,原则上对该大量股票收购不采取对抗措施。
如上述2-3.记载,董事会对提出的本必要信息进行充分的评价和讨论,就该收购提案的评价,是否有替代方案及其内容最大限度地尊重独立委员会的意见,慎重得出并公布董事会的意见并进行公开。这种情况下,关于是否接受大量股票收购者的收购提案,应由本公司各位股东对该收购提案和本公司提示的对该收购提案的意见和替代方案进行考虑后作出判断。

但是,如果董事会认为该大量股票收购明显损害本公司全体股东的利益(注6),或独立委员会认为该大量股票收购明显损害本公司全体股东的利益时,董事会应在最大限度尊重该评价的基础上,遵守董事的勤勉义务,为保护本公司各位股东的利益采取妥善的策略(注7)。
此外,关于这种情况下的对抗措施,请参照以下2.项的内容和手续。

(2)大量股票收购者不遵守本规定的情形

如果大量股票收购者不遵守本规定,不论具体的收购方式如何,本公司董事会应以保护本公司及本公司全体股东的利益为目的,采取发行新股预约权等公司法及其他法律和本公司章程允许的对抗措施,对该大量股票收购采取对策。关于采取何种具体的手段,应由本公司董事会根据自身判断采取当时最合适的选择。关于具体对抗措施,只要其实施适合现状,原则上考虑通过股东分配,无偿发行新股预约概要中记载的新股预约权,但不限于此。此外,在实际发行新股预约权时设置考虑对抗措施效果的行使条件和行使期,例如以表决权比例不属于一定比例以上的特定股东团体作为新股预约权的行使条件。另外,本公司可以机动地发行新股预约权,持续进行新股预约权的发行登记

其次,如果本公司认为大量股票收购可能对股东的共同利益造成较大损害,并发行对大量股票收购者的权利行使进行限制的行使条件差别型新股预约权时,新股预约权将附带公司规定的收购条件。在行使附带公司规定的获得条款的新股预约权时,作为新股预约权者的各位股东应履行缴纳行使价额的手续。对于截止2018年2月28日現在75万人的各位股东而言是件非常麻烦的事情。因此,为了避免繁琐的手续,根据本公司董事会决议股票收购者以外的各位股东可以获得新股预约权,作为对价将新股配送给各位股东。

此外,考虑到相关政策的内容及是否采纳应该是由董事会根据勤勉义务决定的事项,原则上由本公司董事会决定和实施。但是在例外情况下,鉴于其内容和效果应尊重各位股东的判断,由本公司股东大会对是否采纳做出决议。这种情况下,也基本上认为是董事会的责任事项。因此,应在股东大会上进行充分的说明。

(3)新股预约权的无偿分配决议后的中止等

本公司董事会在实施新股预约权无偿分配的决议后,大量股票收购者撤销或变更大量股票收购时,如果本公司董事会判断对抗措施已不适当时,本公司董事会可以中止新股预约权的无偿分配。但是,原则上本新股预约权的无偿分配的“分配基准日(参见以下5-2.中的定义)”的4个营业日前(以证券交易所现行的第4日结算为前提,如果结算日期发生变更则相应变更。以下相同)以后不得中止。如果公司董事会认为在4个营业日前的日以后发生了需要中止对抗对策的情况,为了达到与实质中止相同的效果,原则上本公司将以本公司股票交换收购包括大量股票收购者在内的全体股东的新股预约权(注8)。另外,本公司也可以适宜中止或变更其他对抗措施。

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4- 确保透明性和公平性的措施

本规则为了确保透明性和公平性采取以下措施。

(1)反收购对策相关的企业价值研究会等的方针要件充足

本对应方针具备经济产业省和法务省于2005年5月27日颁布的“确保和提高企业价值和股东共同利益的反收购对策相关方针”中规定的三项原则“①确保和提高企业价值,股东共同利益的原则;②事前披露和尊重股东意愿的原则;③确保必要性和适当性的原则。
此外,本对应方针根据经济产业省下设的企业价值研究会于2008年6月30日发表的报告“近期各环境变化下的反收购对策的存在方式”和其他反收购对策相关讨论等内容制定。
此外,本对应方针符合东京证券交易所规定的反收购对策相关原则的宗旨。

(2)重视股东意愿

为了使本规则的改订内容生效,本次定期股东大会以获得各位股东的同意为要件。而且,在获得各位股东的同意后,除了需要伴随法令改订而在形式上有必要变更的情况之外,当变更对本公司各位股东带来实质性的影响时,应重新在股东大会上讨论,尊重各位股东的判断。非此类变更的有效期限也限定为3年。因此,本规定的改订废止以及继续存在应充分反映各位股东意愿。

(3)以确保和提高本公司的企业价值和股东共同利益为本规定的目的

如上述1-和2-3.中的记载,采用本规定的目的如下:即确保为面对收购本公司股票提案的各位股东做出判断提供所需的充足信息和时间,同时确保为本公司董事会提示替代方案提供必要的信息和期间,并由此确保和提高本公司的企业价值和股东共同利益。本规定不得用于其他目的,即不得用于本公司经营管理层的自保。

(4)重视独立性强的公司外人员的判断和信息披露

本公司导入提名委员会等设置公司的治理,从平时努力确保经营的透明性和公正性。此外,本公司为了排除董事会对大量股票收购者提供的资料是否充足,对大量股票收购采取对抗措施等所做出的恣意判断,确保董事会判断及对应的客观性和合理性,设置独立委员会。独立委员会独立于执行公司业务的经营管理层,由全体公司外部董事和根据全体公司外部董事推荐由董事会选任的1名以上专家委员(原则上1名律师和1名大学教授等公司外部的有学识有经验的人士)组成,并且在其意见形成时,进一步听取相关专家的意见,费用由本公司承担。

此外,本公司董事会在得出意见时,可以进一步参考律师,注册会计师等外部专家的建议。
在信息披露方面,应努力排除对各位股东的判断造成误导的信息,并尽早披露。此外,在本公司董事会的意见公布时,包括判断理由在内应尽力具体说明。
由此使本公司董事会的决定有利于本公司的企业价值和股东共同利益,确保本规则的透明运行。

(5)不得使大量股票收购者以外的股东和投资者蒙受意外损害

关于在未遵守本规定的情况下作为对抗措施发行的新股预约权,以仅限制大量股票收购者行使新股预约权的行使条件差别型为原则,在采用其他对抗措施时,不得选择使大量股票收购者以外的股东和投资者蒙受意外损失的措施。
此外,作为本新股预约权附带公司规定的获得条款,尽量减少大量股票收购者以外的各位股东的繁琐手续。

(6)不采用死手型或慢手型反收购对策

关于本方针的废止未设定特别的规定,因此,本方针不符合死手型反收购对策(即便更换半数以上的董事会成员,仍然无法阻止发动恶意收购的反收购对策)。此外,本公司所有董事的任期均为1年,本方针也不符合慢手型(由于董事会成员无法一次性更换,阻止发动恶意收购需要时间的反收购对策)。

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5- 对股东和投资者的影响
(1)本规定对股东和投资者的影响

本规定旨在为本公司各位股东对是否接受大量股票收购做出判断提供必要的信息,将目前负责本公司经营的本公司董事会的意见向各位股东披露,并确保本公司各位股东收到替代方案的机会。本公司的各位股东可以根据适当的信息对是否接受大量股票收购做出适当的判断,并由此保护本公司全体股东的利益。
如上述3-中记载,根据大量股票收购者是否遵守本规定,本公司对大量股票收购的对应方针有所不同。因此,本公司的各位股东和投资者应注意大量股票收购者的动向。

(2)采取对抗措施时对股东和投资者的影响

如果大量股票收购者不遵守本规定,本公司董事会为了保护本公司和本公司全体股东的利益,可以采取公司法等其他法律和本公司章程允许的对抗措施,但该对抗措施的方法不应使本公司各位股东(不包括违反本规定的大量股票收购者)在法律权利和经济方面遭受特别损失。本公司董事会在决定具体的对抗措施时,应根据法令和证券交易所的规则适时适当地进行披露。

此外,作为对抗措施考虑的内容当中,关于新股预约权的发行原则上附带公司规定的获得条款。在行使未附带公司规定的获得条款的新股预约权时,为了避免缴纳必要行使价额的繁琐手续,根据本公司董事会决议可以获得新股预约权,作为对价将新股配送给各位股东。相关手续的详情将在实际发行新股预约权时,根据法令另行通知。在这种情况下,为了获得新股预约权,可转让股票的股东如需在成为本公司董事会决定和公告的新股预约权分配对象的股东的确定基准日(以下简称“分配基准日”)作为本公司最终股东名册中的股东被记录,必须在该分配基准日在证券公司等的账户中记录为持有本公司普通股票,另外,未完成证券电子化手续的特别帐户股东需要在完成电子化手续。

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6- 本规定的适用开始与有效期限

为了定期重新审查对应方针,本方针的有效期限定为3年(从2015年3月1日开始,至3年内最终结束的事业年度的定期股东大会结束时为止)。

关于今后包括公司法在内的相关法令和司法判断的动向,根据东京证券交易所规定的上市制度的整备等,上述对应方针中的内容伴随法令改订等而在形式上有必要变更时,董事会将随时进行重新修改,并尽快通知其内容。本公司董事会认为应当废止该方针时,将通过董事会决议进行废止,并披露其主旨和理由。但是当本方针内容的变更对本公司的各位股东带来实质性影响时,应重新召开股东大会,尊重各位股东的判断。
此外,本公司董事的任期为一年,通过每年的定期股东大会进行改选。

另外,现反收购策略,在本定期股东大会上对本方针的议案决议中得到认可时,将被废止。但是,在此刻如有大量股票取得者出现,以现反收购策略为基准的意向表明书的提出,信息的提供等的手续开始的情况下,本定期股东大会对本方针的认可后,作为本方针为基准的手续也将传承下去。

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注1:特定股东团体包括:
(1) 本公司的股票等(金融商品交易法第27条23款第1项规定的股票等)的持有人(包括该法第27条23款第3项规定的持有人。以下同)及其共同持有人(该法第27条23款第5项中规定的共同持有人,包括该条第6项规定的共同持有人。以下同)。或
(2) 对本公司的股票等(该法第27条第2款第1项规定的股票等)的收购(该法第27条第2款第1项规定的收购等,包括在交易所金融商品市场进行的收购)的人及其特别关系者(该法第27条第2款第27项规定的特别关系者)。

注2:表决权比例包括:
(1) 特定股东团体在注1的(1)中记载的情况下,该持有人的股票等持有比例(金融商品交易法第27条第23款第4项中规定的股票等持有比例。在这种情况下,还包括该持有人的共同持有人持有的股票等的数量(该项规定的持有股票的数量))。或
(2) 特定股东团体在注1(2)中记载的情况下,该大量股票收购者和该特别关系者的股票等持有比例(该法第27条第2款第8项中规定的股票等持有比例)的合计。
在计算各股票持有比例时,总表决权(该法第27条第2款第8项中规定的内容)和已发行股票总数(该法第27条第23款第4项规定的内容),可以参照有价证券报告,中期业绩报告书,季度业绩报告书和自有股票买入状况报告书中最近提出的内容。

注3:金融商品交易法第27条第23款第1项中规定的股票等。以下同。

注4:本公司的股票在日本金融商品交易市场上市,有义务向日本人股东和投资者适时披露信息。因此本公司交付的列表,记载大量股票收购者制作的记载本必要信息的书面文件,本公司对此的意见,对提供追加资料的要求等均以日文书面文件为正式文件。所谓书面文件,不仅包括纸质印刷的文件,而且包括使用电子邮件或传真发送的文件。要求书面文件为A4或A3尺寸,印刷文字的的大小为10point(根据JIS Z 8305)以上。书面文件应由制作者自己以日语书写,本公司没有义务将任何书面文件翻译为外语。此外,本公司作为收信方时,基于超出传真纸边界或使用本公司系统未登录的文字和记号等合理的理由,未打印文字或记号将被看作是未记载内容。

注5:此处记载的日本国内的联系方式为基于本公司本规定的书面文件发送地址和联络方式。

注6:大量股票收购者(1)没有参与公司经营的真实意愿,仅出于抬高股价后以高价出售给公司相关方而收购本公司的股票时;(2)通过暂时管理公司经营,将本公司事业经营上必要的知识产权,诀窍,企业保密信息,主要交易方和客户等转移至该大量股票收购者,即以所谓的焦土化经营为目的收购本公司的股票时;(3)为了在管理公司经营后将本公司的资产挪用于该大量股票收购者的债务担保或还债原始资本而收购本公司股票时;(4)暂时管理公司经营,变卖与公司当前业务无关的不动产和有价证券等,并凭借该收益短期提高分红或以提高短期分红带来股票迅速上涨为契机高价售出股票为目的收购本公司的股票时;(5大量股票收购者提示的本公司股票收购方式为第2阶段的股票收购条件比第1阶段的设定更加不利的2阶段收购方式,并且限制股东进行判断的机会或自由,事实上强制要求股东以不利的条件出售本公司股票时;(6)大量股票收购者提出的对价明显不利于股东或者是可能带来高风险的期权等,本公司股票买卖相关交易的体制或获得方法从股东共同利益的观点看来存在明显不当时;(7)大量股票收购者的经营管理层或主要股东中包括与“防止暴力社团成员不当行为的相关法律”第2条中规定的暴力社团,暴力社团成员等反社会势力有关系的人员时,从公序良俗观点出发根据客观且合理的证据判断大量股票收购者不适合成为本公司的控股股东。

注7:不论是否采用本方针,注6中记载的大量股票收购明显损害全体股东的利益时,为了保护本公司全体股东的利益,本公司董事会可能基于董事勤勉义务根据自己的判断采取紧急避难的对应措施。为了保证这时判断的客观性和合理性,董事会应根据大量股票收购者提出的包括收购后经营方针等的本必要信息,在咨询律师,注册会计师等外部专家的同时对该大量股票收购者和大量股票收购的具体内容(目的,方法,对象,收购对价的种类和金额等)和该大量股票收购对本公司全体股东利益的影响进行讨论,在尊重本公司独立委员会的意见的基础上作出决定。

注8:在新股预约权分配基准日的4个营业日前的日以后,金融商品市场以无新股预约权(之后买卖的股票中不附带新股预约权)为前提,优先转换为带新股预约权的股票的理论股价比之前的股价下跌5~6成左右。尽管如此,如果本公司随后无偿收购新股预约权并中止全盘启动反收购政策,股票数量由此恢复至无新股预约权当日的数量,一度下跌的股价理论上将恢复至之前的股价。这样的结果可能给市场造成混乱,因此无新股预约权日之后原则上对这些新股预约权进行股票分配。

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