反收购策略

本公司的股票在金融商品交易所(证券交易所)上市,可以自由买卖。万一,某些团体为了追求短期利益而收购股票,可能会给各位股东带来亏损。各位股东应根据自己的判断决定是否接受收购建议,但希望各位股东在考虑收购建议时,对充分且正确的信息进行充分分析,在此基础上进行判断。如果判定某收购行为明显损害广大股东的利益,作为对策,各位股东应同意在2018年5月23日举行的第93届定期股东大会(以下简称“本届定期股东大会”)对“大量收购本公司股票行为相关的对应方针(反收购对策)延续事宜”进行讨论。
本方针针对以特定股东团体*1的表决权比例*2超过20%为目的对本公司股票等*3进行收购的行为,或者结果上使得特定股东团体的表决权比例超过20%的收购行为(无论收购方式为市场交易还是公开收购。以下将此类收购行为称为“大量股票收购”,将收购或试图大量股票收购的人称为“大量股票收购者”。事先获得本公司董事会同意的情形除外),内容如下。

1. 公司治理的基本方针

2. 本规定的内容

本公司董事会设定的本规定只有在①大量股票收购者必须提前向本公司董事会提供大量股票收购所需的充分信息,②本公司董事会对该信息进行讨论所需的一定评价期过后,大量股票收购者才能开始大量股票收购。

3. 大量股票收购时的对应方针

4. 确保透明性和公平性的措施

本规则为了确保透明性和公平性采取以下措施。

5. 对股东和投资者的影响

6. 本规定的适用开始与有效期限

为了定期重新审查对应方针,本方针的有效期限定为3年(从2015年3月1日开始,至3年内最终结束的事业年度的定期股东大会结束时为止)。

关于今后包括公司法在内的相关法令和司法判断的动向,根据东京证券交易所规定的上市制度的整备等,上述对应方针中的内容伴随法令改订等而在形式上有必要变更时,董事会将随时进行重新修改,并尽快通知其内容。本公司董事会认为应当废止该方针时,将通过董事会决议进行废止,并披露其主旨和理由。但是当本方针内容的变更对本公司的各位股东带来实质性影响时,应重新召开股东大会,尊重各位股东的判断。
此外,本公司董事的任期为一年,通过每年的定期股东大会进行改选。

另外,现反收购策略,在本定期股东大会上对本方针的议案决议中得到认可时,将被废止。但是,在此刻如有大量股票取得者出现,以现反收购策略为基准的意向表明书的提出,信息的提供等的手续开始的情况下,本定期股东大会对本方针的认可后,作为本方针为基准的手续也将传承下去。

  1. *1.特定股东团体包括:
    1. 本公司的股票等(金融商品交易法第27条23款第1项规定的股票等)的持有人(包括该法第27条23款第3项规定的持有人。以下同)及其共同持有人(该法第27条23款第5项中规定的共同持有人,包括该条第6项规定的共同持有人。以下同)。或
    2. 对本公司的股票等(该法第27条第2款第1项规定的股票等)的收购(该法第27条第2款第1项规定的收购等,包括在交易所金融商品市场进行的收购)的人及其特别关系者(该法第27条第2款第27项规定的特别关系者)。
  2. *2.表决权比例包括:
    1. 特定股东团体在*1的1.中记载的情况下,该持有人的股票等持有比例(金融商品交易法第27条第23款第4项中规定的股票等持有比例。在这种情况下,还包括该持有人的共同持有人持有的股票等的数量(该项规定的持有股票的数量))。或
    2. 特定股东团体在*12.中记载的情况下,该大量股票收购者和该特别关系者的股票等持有比例(该法第27条第2款第8项中规定的股票等持有比例)的合计。
      在计算各股票持有比例时,总表决权(该法第27条第2款第8项中规定的内容)和已发行股票总数(该法第27条第23款第4项规定的内容),可以参照有价证券报告,中期业绩报告书,季度业绩报告书和自有股票买入状况报告书中最近提出的内容。
  3. *3.金融商品交易法第27条第23款第1项中规定的股票等。以下同。
  4. *4.本公司的股票在日本金融商品交易市场上市,有义务向日本人股东和投资者适时披露信息。因此本公司交付的列表,记载大量股票收购者制作的记载本必要信息的书面文件,本公司对此的意见,对提供追加资料的要求等均以日文书面文件为正式文件。所谓书面文件,不仅包括纸质印刷的文件,而且包括使用电子邮件或传真发送的文件。要求书面文件为A4或A3尺寸,印刷文字的的大小为10point(根据JIS Z 8305)以上。书面文件应由制作者自己以日语书写,本公司没有义务将任何书面文件翻译为外语。此外,本公司作为收信方时,基于超出传真纸边界或使用本公司系统未登录的文字和记号等合理的理由,未打印文字或记号将被看作是未记载内容。
  5. *5.此处记载的日本国内的联系方式为基于本公司本规定的书面文件发送地址和联络方式。
  6. *6.大量股票收购者(1)没有参与公司经营的真实意愿,仅出于抬高股价后以高价出售给公司相关方而收购本公司的股票时;(2)通过暂时管理公司经营,将本公司事业经营上必要的知识产权,诀窍,企业保密信息,主要交易方和客户等转移至该大量股票收购者,即以所谓的焦土化经营为目的收购本公司的股票时;(3)为了在管理公司经营后将本公司的资产挪用于该大量股票收购者的债务担保或还债原始资本而收购本公司股票时;(4)暂时管理公司经营,变卖与公司当前业务无关的不动产和有价证券等,并凭借该收益短期提高分红或以提高短期分红带来股票迅速上涨为契机高价售出股票为目的收购本公司的股票时;(5)大量股票收购者提示的本公司股票收购方式为第2阶段的股票收购条件比第1阶段的设定更加不利的2阶段收购方式,并且限制股东进行判断的机会或自由,事实上强制要求股东以不利的条件出售本公司股票时;(6)大量股票收购者提出的对价明显不利于股东或者是可能带来高风险的期权等,本公司股票买卖相关交易的体制或获得方法从股东共同利益的观点看来存在明显不当时;(7)大量股票收购者的经营管理层或主要股东中包括与“防止暴力社团成员不当行为的相关法律”第2条中规定的暴力社团,暴力社团成员等反社会势力有关系的人员时,从公序良俗观点出发根据客观且合理的证据判断大量股票收购者不适合成为本公司的控股股东。
  7. *7.不论是否采用本方针,*6中记载的大量股票收购明显损害全体股东的利益时,为了保护本公司全体股东的利益,本公司董事会可能基于董事勤勉义务根据自己的判断采取紧急避难的对应措施。为了保证这时判断的客观性和合理性,董事会应根据大量股票收购者提出的包括收购后经营方针等的本必要信息,在咨询律师,注册会计师等外部专家的同时对该大量股票收购者和大量股票收购的具体内容(目的,方法,对象,收购对价的种类和金额等)和该大量股票收购对本公司全体股东利益的影响进行讨论,在尊重本公司独立委员会的意见的基础上作出决定。
  8. *8.在新股预约权分配基准日的4个营业日前的日以后,金融商品市场以无新股预约权(之后买卖的股票中不附带新股预约权)为前提,优先转换为带新股预约权的股票的理论股价比之前的股价下跌5~6成左右。尽管如此,如果本公司随后无偿收购新股预约权并中止全盘启动反收购政策,股票数量由此恢复至无新股预约权当日的数量,一度下跌的股价理论上将恢复至之前的股价。这样的结果可能给市场造成混乱,因此无新股预约权日之后原则上对这些新股预约权进行股票分配。

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