取締役・執行役の紹介
取締役
（2023年5月26日現在）
社外取締役
（2023年7月1日現在）
| 氏名 | 担当 | 重要な兼職の状況 |
|---|---|---|
| 塚本 隆史 | 取締役 指名委員会議長 報酬委員会議長 監査委員 |
株式会社みずほフィナンシャルグループ 特別顧問 朝日生命保険相互会社 社外取締役 株式会社インターネットイニシアティブ 社外取締役 古河電気工業株式会社 社外取締役 一般社団法人日英協会 理事長 |
| ピーター チャイルド | 取締役 指名委員 報酬委員 |
|
| キャリー ユー | 取締役 監査委員 |
PwC香港シニアアドバイザー |
| 林 眞琴 | 取締役 監査委員会議長 |
森・濱田松本法律事務所 客員弁護士 |
執行役
（2024年4月17日現在）
社外取締役に関する事項
重要な兼職先と当社の関係
- 塚本隆史氏は特別顧問を兼職する株式会社みずほフィナンシャルグループの株式会社みずほ銀行で取締役頭取などを歴任してこられましたが、2013年の同行退任後9年以上経過しており、現在は同行の業務執行に携わっておりません。また、同行は当社の複数ある主な借入先のひとつではありますが、当社の意思決定に著しい影響を与える取引先ではありません。なお直近事業年度末時点における当社の同行からの借入額は、連結総資産の2%未満であります。
- ピーター チャイルド氏は、マッキンゼー・アンド・カンパニーの各支社でシニアパートナー等を歴任してこられ、当社は、同社と取引がありますが、当社からの同社への支払額は、連結の販売費および一般管理費の0.1%未満であります。
- キャリー ユー氏は、プライスウェーターハウスクーパース（略称PwC）香港のシニアアドバイザーを務めており、当社は、PwC税理士法人と取引がありますが、当社からの同社への支払額は、連結の販売費および一般管理費の0.1%未満であります。
- 林眞琴氏が客員弁護士として所属する森・濱田松本法律事務所と当社の間には、取引がありますが、当社から同法人、同事務所への支払額は、連結の販売費および一般管理費の0.1%未満であります。
取締役会および各委員会への出席状況（出席回数/開催回数）
| 氏名 | 取締役会 | 監査委員会 | 指名委員会 | 報酬委員会 |
|---|---|---|---|---|
| 塚本 隆史 | 7／7 | 9／9 | – | 6／6 |
| ピーター チャイルド |
7／7 | – | 3／3 | 6／6 |
| キャリー ユー | 7／7 | 9／9 | – | – |
| 林 眞琴 | – | – | – | – |
責任限定契約の概要
当社は、社外取締役として有用な人材を迎えることができるよう、社外取締役の各氏と、会社法第423条第1項の責任につき、社外取締役の各氏が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、当社に対して賠償すべき額は、金1,500万円または法令の定める額のいずれか高い金額を限度とし、この限度を超える社外取締役の損害賠償義務を免除する旨の責任限定契約を締結しています。
役員等賠償責任保険契約の概要
- 被保険者の範囲
当社の取締役、執行役および一部の国内子会社の取締役、監査役、執行役員等
- 保険契約の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険（D&O保険）契約を保険会社との間で締結しています。当該保険契約では、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為（不作為を含みます）に起因して損害賠償請求がなされたことにより被保険者が被る損害賠償費用、訴訟費用等が補填されることになります。ただし、当該保険契約では免責額を設け当該免責額までの損害は補填の対象としておりません。また、当該保険契約の被保険者は当社取締役および執行役ならびに当社子会社の取締役等の主要な業務執行者であり、保険料は全額会社負担としています。
当社の取締役及び執行役が受ける個人別の報酬等の内容の
決定に関する方針
当社の役員の報酬は社外取締役が議長かつ、過半数を占める報酬委員会にて報酬制度の基本方針及び報酬内容を決定することとし、客観的かつ透明性の高いものとなっています。
- 報酬ポリシー
・当社の役員は、基本理念のもと、絶えず革新し続け果敢に挑戦し、当社グループの持続的な成長に貢献する。
【報酬制度の理念・目的】
・当社の役員は、役員の果たすべき役割と、経営目標の達成度合いに応じた報酬を得る。
【報酬制度の基本方針】- お客さま、従業員、株主さまに理解され支持される公正感が高く透明性のある適切な基準で決定する。
- 当社グループの中長期の経営戦略および業績と連動し、経営戦略遂行を強く動機付けできる制度とする。
- 当社グループの経営を担う人材の確保・維持に繋がる報酬水準とする
- 経済・社会情勢、当社グループの経営環境・業績を踏まえて報酬体系・水準を適時適切に見直すものとする。
- 取締役報酬
- 取締役には、基本報酬を支給する。
- 業務の執行を兼務する取締役には、取締役としての報酬は支給しない。
- 執行役報酬
- 基本報酬
役位別に設定した基準金額内で、個別評価に基づき定める。 - 業績報酬
総現金報酬（基本報酬＋業績報酬）に占める執行役業績報酬のウエイトは、30％から50％程度とする。 - 株式報酬型ストックオプション
株価や業績と報酬との連動性を高め、継続した業績向上と企業価値増大への意欲や士気を高めることを目的に、業績を反映させた株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を割り当てる。新株予約権の割り当て数については、役位別基準数に基づき決定する。 - 業績連動報酬の報酬構成
業績報酬及び株式報酬型ストックオプションは、全社業績報酬と個人別業績報酬による構成とする。ただし、代表執行役会長・社長は全社業績報酬のみとする。
- 全社業績報酬
役位別基準金額・割当数に対して、連結業績の達成率に基づく係数により算出し、業績を総合的に勘案し決定する。 - 個人別業績報酬
役位別基準金額・割当数に対して、部門別業績と経営目標達成度による個人別評価に基づく係数により決定する。
- 全社業績報酬
- 業績連動報酬に係る指標・実績
業績報酬及び株式報酬型ストックオプションの支給に係る指標は、総合的な収益力を表すものとして、連結経常利益の達成水準を主な指標とする。業績連動報酬の支給率は、期首に設定した目標達成時に基準金額の100％を支給するものとして、当該年度の業績及び個人別評価に基づき0％から200％の範囲で変動させる。
なお当期の実績は、連結経常利益2,036億円に基づいて、報酬委員会にて審議・決定いたしました。
- 基本報酬
役員報酬等の額の決定過程における報酬委員会の活動内容
当社は指名委員会等設置会社であるため、社外取締役が議長かつ、過半数を占める報酬委員会で定めた報酬制度の基本方針及び算定方法に基づき、取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容について審議・決定しており、その手続き及び内容は、決定方針に沿うものであると判断しています。
決定した取締役・執行役の報酬については、客観性・透明性担保の観点から、報酬委員会より、取締役会に報告しています。
当該事業年度の役員報酬額決定における、報酬委員会の活動状況は以下のとおりです。
| 2022年4月8日 | 2021年度執行役業績報酬支給額の審議・決議 2021年度株式報酬型ストックオプション発行の審議・決議 2022年度執行役の個人別基本報酬・業績報酬規定額の審議・ 決議 役員報酬水準の検討 |
|---|---|
| 2022年5月25日 | 2022年度 社外取締役の基本報酬の審議・決議 2022年度 株式報酬型ストックオプション付与数の審議・ 決議 |
| 2022年7月6日 2022年10月5日 2023年1月13日 |
役員報酬制度改定の審議 |
| 2023年2月10日 | 役員報酬制度改定の審議・決議 |
| 2023年4月12日 | 2022年度執行役業績報酬支給額の審議・決議 2022年度株式報酬型ストックオプション発行の審議・決議 2023年度執行役の個人別基本報酬・業績報酬規定額の審議・ 決議 |
役員の報酬等の額
- 当社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
役員区分 報酬等の総額
（百万円）基本報酬
（百万円）ストック
オプション
（百万円）業績報酬
（百万円）対象となる
役員の員数
（名）取締役
（社外取締役を
除く）– – – – – 執行役 677 397 99 181 15 社外役員 60 60 – – 4 - 当社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。