董事・执行董事介绍

• 塚本隆史先生兼任Mizuho Financial Group, Inc.特别顾问，并曾任其旗下Mizuho Bank, Ltd.的董事行长等职务，在2013年退任后经过9年以上，现在与该银行没有业务上的关系。另外，该银行虽作为本公司多家主要贷款银行之一，但对本公司的意思决定并无影响。在最新的事业年度末，本公司从该银行所贷款金额，未满合并总资产的2%。
• Peter Child先生曾在McKinsey & Company的各个分公司担任过高级合伙人等，虽然本公司与该公司有业务往来，但是本公司向该公司所支付的费用金额,未满合并销售费用及一般管理费用的0.1%。
• Carrie Yu 女士是PricewaterhouseCoopers (简称PwC)香港的高级顾问，虽然本公司与PwC税务会计师公司有业务往来，但是本公司向该公司所支付的费用金额,未满合并销售费用及一般管理费用的0.1%。
• 林真琴先生担任客员律师的Mori Hamada & Matsumoto.律师事务所与本公司之间虽有业务往来，但是本公司向该法人及该律师事务所支付的费用金额未满合并销售费用及一般管理费用的0.1%。

本公司为吸引有用人才作为外部董事,将与各位外部董事签订责任限定合约。其主旨为依照公司法第423条第1项规定中责任方面,各外部董事在履行职务时,如出于善意且没有重大过失的情况下,对本公司支付的赔偿金额以1,500万日元与法律所规定金额中，两者之间较高金额为限度,超出限度金额部分可免除外部董事的损害赔偿责任。

1. 被保险者范围
   本公司的董事，执行董事以及部分国内子公司的董事，审计师，执行董事等
2. 保险契约概要
   本公司依照公司法第430条之3第1项的规定与保险公司签订董事，执行董事等赔偿责任保险（D&O 保险）契约。该保险契约，对被保险者基于公司董事及执行董事职位所行事（包括不作为）而引起的损害赔偿索赔时被保险者背负的损害赔偿费用，诉讼费用等将给与填补。但是，保险契约设定了免责额，该免责额之内的损害并不在填补支付赔偿范围内。另外，该保险契约的被保险者为本公司董事及执行董事和子公司的董事等主要业务执行者，保险费全额由公司承担。

1. 报酬政策

   【报酬制度的理念·目的】

   • 本公司的董事及执行董事，以永旺基本理念为本，不断创新勇于挑战，为本集团的可持续成长发展做出了贡献。
   • 本公司的董事及执行董事，将根据他们应发挥的作用以及所实现经营目标的程度获得报酬。

   【报酬制度的基本方针】

   1. 被顾客、员工、股东理解并支持的，具有公正感且高度透明性的恰当基准下决定。
   2. 本集团公司的中长期经营战略与业绩挂钩，可增强实现经营战略动机的报酬制度。
   3. 确保维持本集团公司经营人才以及调动其工作积极性的报酬水准。
   4. 根据经济和社会形势，及本集团公司的经营环境和业绩，可适时且恰当地修正报酬体系和报酬水平。
2. 董事报酬
   1. 对董事，将支付基本报酬
   2. 对兼任执行业务的董事，将不予支付作为董事的报酬
3. 执行董事报酬
   1. 基本报酬
      按职位不同设定的基准金额内，根据个别评价所制定。
   2. 业绩报酬
      执行董事的业绩报酬在总现金报酬（基本报酬+业绩报酬）中所占比例范畴为30%至50%。
   3. 股份报酬型股票期权
      通过提高股票价格、业绩和报酬的联锁性，以提高业绩持续向上和增大企业价值的热情和士气为目的，故此分派反映业绩的股份报酬型股票期权的新股预约权。关于新股预约权的分配数，根据不同职位设定的基准数决定。
   4. 业绩联锁报酬的构成
      业绩报酬及股份报酬型股票期权由全社业绩报酬和个人业绩报酬构成。但，代表执行董事长代表执行总裁只有全社业绩报酬。
      1. 全社业绩报酬
         以职位不同设定的基准金额・分配数为基础，以合并业绩的达成率为系数，且综合性考虑业绩而计算得出。
      2. 个人业绩报酬
         以职位不同设定的基准金额・分配数为基础，以部门业绩与经营目标的达成度而算出的个人评价为系数而决定。
   5. 业绩联锁报酬的相关指标・业绩
      业绩报酬及股份报酬型股票期权的支付指标,代表着整体收益能力,以合并经常利润的达成水平为主要指标。业绩联锁报酬的支付率是指，以期初所设定目标达成时则支付100%基准金额为标准，根据该年度的业绩及个人评价，做出从0%至200%范围的变动。
      本期业绩以合并经常利润2036亿日元为基础，由报酬委员会审议・决定。

1. 本公司的各董事及执行董事的报酬等总额，按分类不同的报酬等总额及对象董事及执行董事的人数

   董事及执行董事分类	报酬等总额 (百万日元)	基本报酬 (百万日元)	股票期权 (百万日元)	业绩报酬 (百万日元)	对象董事及 执行董事的人数 (名)
   董事 (外部董事除外)	-	-	-	-	-
   执行董事	677	397	99	181	15
   外部董事	60	60	-	-	4

2. 本公司每位董事及执行董事的合并报酬等总额
   由于没有合并报酬等总额超过1亿日元以上的董事及执行董事，因此未记载。