買収防衛策

　当社およびグループ各社（以下、本項において「イオン」といいます。）は、お客さまを原点に平和を追求し、人間を尊重し、地域社会に貢献するという不変の理念を堅持しながら、「お客さま第一」の実践を通じて企業価値の向上を実現してまいりました。
　グループの基軸となる小売業は平和であってこそ成り立つ平和産業であり、人間産業です。店舗には、日々多くのお客さまが来店され、対応する従業員や多くのお取引先の皆さまなど、人と人との繋がりのなかで事業を行っています。また、小売業は、生活を支えるインフラ機能を有するとともに、暮らしに根ざし、お客さまをはじめとする地域の皆さまに支えていただくことで成り立つ地域産業です。
　新型コロナウイルス感染症の世界的な流行は、世界各地で毎日の暮らしを根本から変え、個人の意識や生活は、大きく変化しました。健康への意識が高まるとともに、テレワークの浸透により、都市部から地方への人の移動が促進され、生活者や地域の価値が益々高まっています。くわえて、近年の気候変動による影響など、地球環境の様々な課題が以前にも増して拡大しています。お客さまや地域社会が企業に対して抱く期待や企業が果たすべき責任の重要性の高まりに応えるために、当社は、利益の追求のみならず、長期的、持続的な視点に立ち、社会全体の豊かさや幸福感の実現に貢献することがこれまで以上に求められています。
　イオンは、企業による環境や社会貢献活動が日本において未だ本格化していないなか、時代の変化を見据え、1989年にお客さまからいただいた利益を地域社会の発展にお役立てする公益財団法人イオンワンパーセントクラブ、1990年に地球環境を守るため国内外で植樹活動を含めた環境活動等を行う公益財団法人イオン環境財団を設立し、お客さまとともに社会貢献活動に取り組んでまいりました。また、日本各地の自治体と協働し、特産品の拡販や防災・健康・福祉・環境保全の推進、イオンのインフラを活用した商業・観光の振興などの包括連携協定を現在125の自治体（1道、2府、41県、その他81市区町村）と締結しています。さらに、各地域で災害が発生した場合に地域の生活インフラとしての機能を果たせるように、防災協定を全国約700の自治体と締結しています。
　当社は、小売業を中心に地域の皆さまと密接な関係を築き、営業収益は国内小売業No1となる8兆円超、株主数は78万名になりました。また、国内外の上場子会社19社を含む315社のグループに成長し、グループの事業は小売業の他、小売業発ならではの柔軟で革新的なサービスを提供する銀行業、商業専業ディベロッパー、サービス等の多様な事業を、アジアを中心に14ケ国、約2万店舗で展開しています。
　このような長期的な視点での地域や社会と共生する経営、広範かつ複合的な事業展開が、グループ全体の企業価値向上に資する一方で、経営方針の著しい変更は、グループへ与える影響が大きく、同時に地域社会への影響も懸念され慎重な対応が求められます。当社グループの経営にあたっては、多くのステークホルダーとの間に築かれた関係、財務資本のみならず、長年培った経営資源である人的資本、社会・関係資本、自然資本などの価値を十分にご理解いただきたいと考えております。
　こうした観点から当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、その内容や企業価値の源泉を十分に理解し、企業価値ひいては株主の皆さまの共同の利益を維持、向上することを可能とする者であることが望まれます。
　現在も金融商品取引法によって、濫用的な買収を規制する一定の対応はなされていますが、株主の皆さまへの十分な情報提供や検討期間の確保等の点で有効に機能しないことも考えられ、短期的な利益追求や企業価値を毀損しかねない大量株式取得行為に対する必要かつ相当な手段として本件方針を継続すべきであると考えております。

当社の株式に対する買収提案がなされた場合、これを受け入れるか否かは、最終的には当社株主の皆さまの判断によるべきものと考えます。しかし、買収提案に付された条件や諸般の事情、そして、当社グループの規模、多様性、変化のスピードの速さなど、株主の皆さまが当該買収による株主価値への影響を与えられた時間内で正確に判断されることが容易でない場合もあると思われます。
当社取締役会としましては、買収提案に対し、当社株主の皆さまが判断に必要とされる十分な情報と時間を確保できますよう、以下の内容による大量株式取得者による情報提供および当社による対抗措置の発動に関するルール（以下、「本件ルール」といいます。）を引き続き設定することとしました。

大量株式取得者が本件ルールを遵守した場合には、原則として当該大量株式取得に対する対抗措置はとりません。上記2.(3)に記載のとおり、取締役会は、提出された本必要情報を十分に評価・検討し、当該買付提案の評価、代替案の有無・内容等についての独立委員会の意見を最大限尊重して、取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、公表します。この場合には、大量株式取得者の買付提案に応じるか否かは、当社株主の皆さまにおいて、当該買付提案および当社が提示する当該買付提案に対する意見、代替案等をご考慮の上、ご判断いただくことになります。

ただし、取締役会が当該大量株式取得が当社株主全体の利益を著しく損なうもの^*6と評価した場合、または独立委員会において当該大量株式取得が当社株主全体の利益を著しく損なうものと評価された場合には当該評価を最大限尊重した上で、当社取締役会は、取締役としての善管注意義務に従い、当社株主の皆さまの利益を守るために適切と考える方策をとることがあります^*7。
なお、この場合の対抗措置については、次項(2)に準じる内容・手続となります。

大量株式取得者が本件ルールを遵守しない場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、当社取締役会は、当社および当社株主全体の利益を守ることを目的として、新株予約権の発行等、会社法その他の法律および当社定款により認められる対抗措置をとり、当該大量株式取得に対抗する場合があります。具体的にいかなる手段を講じるかについては、その時点で最も適切と当社取締役会が判断したものを選択することとします。具体的対抗措置として、現状では、その実施が相当と認められる限り、原則として、株主割当てにより別紙3記載のような新株予約権を無償発行することを考えていますが、これに限定するものではありません。なお、実際に新株予約権を発行する場合には、議決権割合が一定割合以上の特定株主グループに属さないことを新株予約権の行使条件とするなど、対抗措置としての効果を勘案した行使条件および行使期間を設けることがあります。また、当社は、機動的に新株予約権の発行を行うことができるように、引き続き新株予約権の発行登録を行います。

次に、株主共同の利益が害されるおそれが大きいと判断される場合に、大量株式取得者の権利行使が制限される行使条件差別型新株予約権を発行するときは、新株予約権は、会社による取得条項付とさせていただきます。会社による取得条項が付されていない新株予約権の行使に際しては、新株予約権者となった株主の皆さまに行使価額の払込み等の手続をとっていただくことになり、約78万人（2021年2月28日現在）の株主の皆さまにとって、大変わずらわしいことになります。つきましては、そのようなお手数をお掛けしなくても済むように、当社取締役会決議により大量株式取得者以外の株主の皆さまの新株予約権を取得しその対価として新株を株主の皆さまにお届けすることができるようにするものであります。

なお、かかる方策の内容・採否は、取締役としての善管注意義務に従い取締役会が決定すべき事項であると考えますので、原則として当社取締役会が決定・実施してまいります。ただし、例外的には、その内容・効果等に鑑みて株主の皆さまのご判断を仰ぐべきであるとして、当社株主総会においてその採否をご決議いただくことがあります。その場合にも、基本的には取締役会の責任事項であると考えますので、株主総会において十分なご説明を申し上げたいと存じます。

当社取締役会が新株予約権の無償割当ての決議を行った後に、大量株式取得者が大量株式取得の撤回または変更を行った場合等、当社取締役会において対抗措置の発動が適切でないと判断するに至った場合には、当社取締役会は、新株予約権の無償割当ての中止を行うことができるものとします。ただし、原則として、本新株予約権の無償割当ての「割当基準日（以下の5.(2)において定義します。）」の4営業日前（証券取引所における現行の4日目決済を前提としており、これが変更されればそれにスライドして変更されます。以下同じとします。）以降の中止は行わず、4営業日前の日以後に対抗措置を中止すべき事情が発生したと当社取締役会が判断した場合には、実質的に中止と同様の効果を持たせるために、原則として大量株式取得者を含む全株主の新株予約権を当社が当社株式と交換に取得するものとします^*8。また、その他の対抗措置についても、当社取締役会は適宜同様の中止や見直しをすることができるものとします。

本件ルールは、当社株主の皆さまが大量株式取得に応じるか否かを判断するために必要な情報や、現に当社の経営を担っている当社取締役会の意見を当社株主の皆さまに開示し、さらには、当社株主の皆さまが代替案の提示を受ける機会を確保することを目的としています。これにより、当社株主の皆さまは、適切な情報のもとで大量株式取得に応じるか否かについての適切な判断をすることが可能となり、そのことが当社株主全体の利益の保護につながるものと考えます。
なお、上記3.において述べたとおり、大量株式取得者が本件ルールを遵守するか否かにより大量株式取得に対する当社の対応方針が異なりますので、当社株主および投資家の皆さまにおかれましては、大量株式取得者の動向にご注意ください。

大量株式取得者が本件ルールを遵守しなかった場合には、当社取締役会は、当社および当社株主全体の利益を守ることを目的として、会社法その他の法律および当社定款により認められる対抗措置をとることがありますが、当該対抗措置の仕組上当社株主の皆さま（本件ルールに違反した大量株式取得者を除きます。）が法的権利または経済的側面において格別の損失を被るような事態が生じることは想定していません。当社取締役会が具体的対抗措置をとることを決定した場合には、法令および証券取引所規則に従って適時適切な開示を行います。

なお、対抗措置として考えられるもののうち、新株予約権の発行につきましては、新株予約権は、原則として会社による取得条項付とさせていただきます。会社による取得条項が付されていない新株予約権の行使に際して必要となる行使価額の払込み手続のようなお手数をお掛けしなくても済むようにするために、当社取締役会決議により新株予約権を取得しその対価として新株を株主の皆さまにお届けすることができるようにするものであります。かかる手続の詳細につきましては、実際に新株予約権を発行することとなった際に、法令に基づき別途お知らせします。この場合において、新株予約権を取得するためには、振替株式の株主は、別途当社取締役会が決定し公告する新株予約権の割当対象となる株主の確定基準日（以下、「割当基準日」といいます。）における当社の最終の株主名簿に株主として記録されるよう、当該割当基準日における証券会社等の口座に当社普通株式が記録されている必要があり、また、特別口座の失念株主は失念救済手続が完了されている必要があります。