コーポレート・ガバナンス

当社は、グループ全体を視野に入れた基本理念に基づく経営、透明かつ持続性と安定性を持った経営、お客さまを原点とした絶えざる革新、これらを実践するための最適な企業統治体制として、指名委員会等設置会社を選択しています。指名委員会等設置会社は、当社にとって現時点における最適な経営統治形態であると判断しています。

当社は指名委員会等設置会社であるため、取締役会が執行役に業務執行の執行権限を大幅に委譲し、迅速な意思決定を行う体制をとっています。取締役会の決議により執行役に委任された事項のうち、重要な業務執行方針や重要案件については、代表執行役をはじめとする経営幹部で構成する「イオン・マネジメントコミッティ」で審議・決定することとしています。

当社は、全てのステークホルダーに対する責任を果たすことを目的に、経営の透明性、公正性を担保し、持続的で安定的な経営の実践に努めています。これらを支える仕組みとしての内部統制に係る体制整備やコンプライアンス、リスクマネジメントの進化に常に取り組んでいます。
内部統制システムの整備にあたっては、まずその基盤となる企業倫理推進体制の強化に取り組んでいます。グループ全従業員に対して、イオンが共有する日常行動の基本的な考え方や判断基準の周知徹底をはかるとともに、コンプライアンス意識の向上やイオンの基本理念の共有を目的とした研修を継続して実施しています。
また、法令や倫理規定に違反する行為の未然防止及び早期発見を目的に、当社及び社外の連絡先を窓口とするグループとしての内部通報の相談窓口を設置しています。通報・相談内容に対しては、関連部署が調査確認し是正・再発防止策を講じています。
内部統制全体の整備・運用状況については内部監査部門が監視し、イオン・マネジメントコミッティ及び監査委員会に報告しています。

リスク管理体制については、リスクマネジメント管掌を配置し、リスクマネジメント委員会を開催しています。同委員会では、リスクアセスメント等により優先順位の高いリスクを抽出したうえで、対応及びその効果について進捗管理を実施しています。
反社会的勢力の排除に向けては、具体的対応策を規定する防犯規程等を定め、各種研修等を通じて責任者への教育を実施しています。また、反社会的勢力の不当要求情報を得る目的として、「不当要求情報管理機関」である公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会に加盟し、反社会的勢力の排除に努めています。

1. 基本方針の内容及びその実現に資する取り組みの概要

   イオンは、お客さまへの貢献を永遠の使命とし最もお客さま志向に徹する企業集団であり、小売業と関連産業を通してお客さまのより豊かな生活に貢献すべく、事業を展開してまいりました。お客さまを原点に平和を追求し、人間を尊重し、地域社会に貢献するという不変の理念を堅持し、お客さま満足の実践と継続的な企業価値の向上に努めており、この理念がイオンの企業価値の根幹をなしています。また、イオンの企業価値は、継続的かつ長期的な企業成長や同士・朋友との協力・提携に加え、雇用の確保、生活文化の向上や環境保全・社会貢献等様々な価値を包含し形成されているものです。
   これらの正しい商売の実践と社会的責任を全うするためには、長期的視野でイオンの理念を具現化していくことが必要であり、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、上記の企業価値を維持、発展させていく者でなければならないと考えています。

2. 不適切な支配の防止のための取り組みの概要

   当社株式は、金融商品取引所(証券取引所)に上場され自由な売買が可能ですが、万一短期的な利益を追求するグループ等による買収が開始されて不公正な買収提案がなされると、株主の皆さまに結果として不利益を与えるおそれもあります。買収提案を受け入れるか否かは株主の皆さまの判断によるべきものですが、買収提案のあった際に、株主の皆さまが、十分かつ正確な情報と十分な時間のもとにご判断いただけるように十分な資料提供をするように所定の手順をふむことを求めるとともに、明らかに株主一般の利益を害すると判断される買収行為には対策を講じることができるように、「当社株式の大量取得行為に関わる対応方針の承認の件」を2024年５月29日開催の第99期定時株主総会に付議し、株主の皆さまのご承認をいただきました。
   これは「事前警告型」買収防衛策であり、当社議決権の20％以上の株式取得を行おうとする者に対しては、大量株式取得者の概要、取得対価の算定根拠、買取方法、買収資金源、買収後の経営方針等につき当社への十分な情報提供を行うこと等の買収ルールの遵守を要請します。
   当社取締役会は、大量株式取得者が登場し次第、その事実を開示するとともに、外部の専門家１名以上と社外取締役から成る独立委員会を設置し、提供された情報(追加提供を求める場合にも意向表明書受領日から60日以内の日を最終回答期限とします)をもとに、同委員会に意見を求め、その意見を最大限尊重したうえで、所定の評価期間(60日間または90日間)内に、当該買収提案に対する評価結果等を発表します。この取締役会及び独立委員会においては、判断の客観性をさらに高めるため、適宜他の専門家にも意見を求めることができます。また、上記ルールが守られない場合や、株式の高値買戻要求や高値売抜けが目的であると推測される等、株主の皆さまの利益が害されることが明らかである場合には、所定の評価期間の経過を待たずに、当社取締役会が新株発行、新株予約権発行等の対抗策をとり得ることとします。なお、大量株式取得者の権利行使が制限される行使条件差別型新株予約権を発行するときは、株主の皆さまにわずらわしい手続をしていただかなくてもいいように、会社による取得条項付とさせていただきます。また、対抗措置の内容・採否は、取締役としての善管注意義務に従い、原則として取締役会が決定・実施していきますが、例外的には、その内容・効果等に鑑みて株主の皆さまのご判断を仰ぐべきであるとして、当社株主総会にその採否をご決議いただくことがあります。
   株主の皆さまには、手続の各段階において、適時に十分に情報開示し、ご判断に供していただけるようにしていきます。
   なお、この買収防衛策の有効期間は2027年5月に開催予定の定時株主総会の終結時までです。

3. 上記（2）の取り組みについての基本方針等との整合性に係る取締役会の判断

   大量株式取得者に要請する各種資料は、大量株式取得者らの概要だけでなく、資金面の背景及び資金スキーム、株式取得方法の適法性に関する事項、買収後の経営計画等であり、これらの資料開示を通じて、イオンの理念(上記基本方針)に対する大量株式取得者の具体的な態度が明示されることになるとともに、何よりも、株主の皆さまの判断材料が充実したものになります。
   従って、当社取締役会は、上記対応方針は、上記基本方針及び当社の株主の共同の利益に沿うものであり、また当社の役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しています。

1. 責任限定契約の概要

   当社は、社外取締役として有用な人材を迎えることができるよう、社外取締役の各氏と、会社法第423条第1項の責任につき、社外取締役の各氏が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、当社に対して賠償すべき額は、金1,500万円または法令の定める額のいずれか高い金額を限度とし、この限度を超える社外取締役の損害賠償義務を免除する旨の責任限定契約を締結しています。

2. 役員等賠償責任保険契約の概要

   イ　被保険者の範囲
   当社の取締役、執行役および一部の国内子会社の取締役、監査役、執行役員等

   ロ　保険契約の概要
   当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）契約を保険会社との間で締結しています。被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為（不作為を含みます。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより被保険者が被る損害賠償費用、訴訟費用等が補填されることになります。 ただし、当該保険契約では免責額を設け当該免責額までの損害は補填の対象としておりません。なお、保険料は全額会社負担としています。

3. 取締役の定数

   当社の取締役は12名以内とする旨を定款で定めております。

4. 取締役の選任決議要件

   当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。ただし、取締役の選任は累積投票によらないものとしております。

5. 剰余金の配当等の決定機関

   当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款で定めております。

6. 株主総会の特別決議要件

   当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上にあたる多数をもって行う旨定款に定めております。

7. 親子上場に関する考え方

   当社では、子会社の経営の自主性・独自性を重視し、分権制によるグループ経営を実践することで、当社グループ全体の企業価値が向上するものと考え、各事業の核となる主要な連結子会社21社（国内16社、海外５社）が証券市場に株式を上場する親子上場の経営体制を敷いています。上場の可否については、特に事業・地域の特性を踏まえた自律的経営により持続的な成長が促進され、資本市場の規律によりその経営の質が向上すると見込まれるかどうかを、個社ごとに十分に検討したうえで決定しております。また、その独立性や少数株主保護の観点から、上場子会社に対し独立社外取締役の選任や独立役員による諮問委員会の設置を要請する等、構造的な利益相反リスクの 軽減と上場子会社のガバナンス体制の実効性確保に努めております。