反收购策略

本公司及集团各公司（以下简称“永旺”）坚持以顾客为原点追求和平,尊重人类,贡献地区的这一基本理念，通过坚持实践“顾客第一”，实现了企业价值的提升。
零售业作为集团的核心产业，是一个只有在和平中才能实现的和平产业、人类产业。每天有很多顾客来到店里，接待顾客的员工，以及许多商业合作伙伴等，我们在人与人之间的连接中开展事业。另外，零售业具有保障日常生活基础设施功能的同时，扎根于生活，并且是得到以顾客为中心的当地每一位居民支持下才能建立的地区产业。
新型冠状病毒传染病的全球流行，使世界各地的日常生活从根本上发生了改变，个人观念和生活发生了重大变化。随着健康意识的提高，远程办公的渗透，促进了人口从城市地区迁移到乡村地区，从而使消费者和社区的价值越来越高。再加上近年来气候变化的影响等，使全球环境的各种问题比以往都增加扩大了许多。为了满足顾客和地区社会对企业日益增长的期望以及应对企业应履行职责重要性的日益增加，本公司在被要求追求利润的同时，从长远和可持续发展的角度出发，比以往任何时候都更加被要求，为实现全社会富裕和幸福感做出贡献。

永旺早在日本国内还尚未全面展开，由企业自身开展的环保和社会贡献活动的时期，就远瞻时代变化，在1989年，用从顾客那里获得的利润成立了有利于地区社会发展的公益财团法人永旺 1% 俱乐部，并在1990年，成立了为保护地球环境而在国内外开展植树活动等一系列环保活动的公益财团法人永旺环境财团，与顾客一起致力于社会贡献活动。另外，永旺与日本各地方政府合作，目前已与 125 个地方政府（北海道，大阪府和京都府，以及41个县、81个市区街道村）签订了全面合作协议，扩大地方特产的销售，推进防灾、健康、福利、环境保护，以及利用永旺的基础设施振兴商业和旅游观光等开展全面合作。甚至与全国约700个地方政府签订了防灾协议，以便在各地区发生灾害时，作为地区生活基础设施充分发挥作用。

本公司以零售业为中心与地区居民建立密切关系，成为了营业收益超8兆日元，拥有78万名股东的日本国内零售行业No.1企业。同时也成长为拥有包括国内外19家上市公司在内的315家公司的企业集团，集团事业除零售业外，还在以亚洲为中心的14个国家，开展了约2万家店铺，包括了为零售业提供独有灵活创新服务的银行业，商业地产开发，服务业等多种事业。

从如此长远的角度来看，与地区和社会共存式的经营，广泛且复杂的事业开展，一方面有助于提高集团整体的企业价值，另一方面，也担心由于经营方针的显著变更，对集团造成很大影响，同时对地区社会也造成影响，所以需谨慎对应。在本集团公司经营过程当中，与众多利益相关者之间建立的关系，不仅是金融资本，而且作为多年培育的经营管理资源的人力资本、社会・关系资本、自然资本等，其价值希望被充分理解。

从这样的观点出发决定本公司的财务以及事业方针的决策人，应当是充分地理解其内容和企业价值的源泉，能够提高企业价值，并维持、提高各位股东共同利益的人。

现在根据金融商品交易法，虽然对滥用收购有一定的限制对应，不过也要考虑到，在向各位股东提供充分信息和确保讨论期间等方面可能无法有效实施的时候，应该继续本案方针，作为针对追求短期利益及可能损害企业价值的获取大量股票行为而采取的必要且相当的手段。

面对本公司股票的收购提案时,最终应由本公司各位股东自行判断是否接受。但是,由于收购提案附带的条件和各种事情以及本集团的规模,多样性和变化速度的快慢等因素,广大股东有时很难在该收购行动对股东价值产生影响的时间内做出正确的判断。
本公司董事会为了确保各位股东能够对收购提案做出判断时所需的充分信息和时间,通过以下内容连续设定了针对大量股票收购者提供信息和本公司采取对抗措施的相关规定(以下简称“本规定”)。

如果大量股票收购者遵守本规定,原则上对该大量股票收购不采取对抗措施。
如上述2.(3)记载,董事会对提出的本必要信息进行充分的评价和讨论,就该收购提案的评价,是否有替代方案及其内容最大限度地尊重独立委员会的意见,慎重得出并公布董事会的意见并进行公开。这种情况下,关于是否接受大量股票收购者的收购提案,应由本公司各位股东对该收购提案和本公司提示的对该收购提案的意见和替代方案进行考虑后作出判断。

但是,如果董事会认为该大量股票收购明显损害本公司全体股东的利益^*6,或独立委员会认为该大量股票收购明显损害本公司全体股东的利益时,董事会应在最大限度尊重该评价的基础上,遵守董事的勤勉义务,为保护本公司各位股东的利益采取妥善的策略^*7。
此外,关于这种情况下的对抗措施,请参照以下2.项的内容和手续。

如果大量股票收购者不遵守本规定,不论具体的收购方式如何,本公司董事会应以保护本公司及本公司全体股东的利益为目的,采取发行新股预约权等公司法及其他法律和本公司章程允许的对抗措施,对该大量股票收购采取对策。关于采取何种具体的手段,应由本公司董事会根据自身判断采取当时最合适的选择。关于具体对抗措施,只要其实施适合现状,原则上考虑通过股东分配,无偿发行新股预约概要中记载的新股预约权,但不限于此。此外,在实际发行新股预约权时设置考虑对抗措施效果的行使条件和行使期,例如以表决权比例不属于一定比例以上的特定股东团体作为新股预约权的行使条件。另外,本公司可以机动地发行新股预约权,持续进行新股预约权的发行登记

其次,如果本公司认为大量股票收购可能对股东的共同利益造成较大损害,并发行对大量股票收购者的权利行使进行限制的行使条件差别型新股预约权时,新股预约权将附带公司规定的收购条件。在行使附带公司规定的获得条款的新股预约权时,作为新股预约权者的各位股东应履行缴纳行使价额的手续。对于截止2021年2月28日現在78万人的各位股东而言是件非常麻烦的事情。因此,为了避免繁琐的手续,根据本公司董事会决议股票收购者以外的各位股东可以获得新股预约权,作为对价将新股配送给各位股东。

此外,考虑到相关政策的内容及是否采纳应该是由董事会根据勤勉义务决定的事项,原则上由本公司董事会决定和实施。但是在例外情况下,鉴于其内容和效果应尊重各位股东的判断,由本公司股东大会对是否采纳做出决议。这种情况下,也基本上认为是董事会的责任事项。因此,应在股东大会上进行充分的说明。

本公司董事会在实施新股预约权无偿分配的决议后,大量股票收购者撤销或变更大量股票收购时,如果本公司董事会判断对抗措施已不适当时,本公司董事会可以中止新股预约权的无偿分配。但是,原则上本新股预约权的无偿分配的“分配基准日(参见以下5.(2)中的定义)”的4个营业日前(以证券交易所现行的第4日结算为前提,如果结算日期发生变更则相应变更。以下相同)以后不得中止。如果公司董事会认为在4个营业日前的日以后发生了需要中止对抗对策的情况,为了达到与实质中止相同的效果,原则上本公司将以本公司股票交换收购包括大量股票收购者在内的全体股东的新股预约权^*8。另外,本公司也可以适宜中止或变更其他对抗措施。

本规定旨在为本公司各位股东对是否接受大量股票收购做出判断提供必要的信息,将目前负责本公司经营的本公司董事会的意见向各位股东披露,并确保本公司各位股东收到替代方案的机会。本公司的各位股东可以根据适当的信息对是否接受大量股票收购做出适当的判断,并由此保护本公司全体股东的利益。
如上述3.中记载,根据大量股票收购者是否遵守本规定,本公司对大量股票收购的对应方针有所不同。因此,本公司的各位股东和投资者应注意大量股票收购者的动向。

如果大量股票收购者不遵守本规定,本公司董事会为了保护本公司和本公司全体股东的利益,可以采取公司法等其他法律和本公司章程允许的对抗措施,但该对抗措施的方法不应使本公司各位股东(不包括违反本规定的大量股票收购者)在法律权利和经济方面遭受特别损失。本公司董事会在决定具体的对抗措施时,应根据法令和证券交易所的规则适时适当地进行披露。

此外,作为对抗措施考虑的内容当中,关于新股预约权的发行原则上附带公司规定的获得条款。在行使未附带公司规定的获得条款的新股预约权时,为了避免缴纳必要行使价额的繁琐手续,根据本公司董事会决议可以获得新股预约权,作为对价将新股配送给各位股东。相关手续的详情将在实际发行新股预约权时,根据法令另行通知。在这种情况下,为了获得新股预约权,可转让股票的股东如需在成为本公司董事会决定和公告的新股预约权分配对象的股东的确定基准日(以下简称“分配基准日”)作为本公司最终股东名册中的股东被记录,必须在该分配基准日在证券公司等的账户中记录为持有本公司普通股票,另外,未完成证券电子化手续的特别帐户股东需要在完成电子化手续。